İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/557 K.2025/726

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda;

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin kurucusu olduğunu ve aynı zamanda müdürü olduğunu, müvekkili adına kayıtlı ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı 397 m² arsa niteliğinde taşınmazının bulunduğunu, müvekkilinin ayni sermaye olarak adına kayıtlı taşınmazı şirkete tahsis etmek istediğini belirterek, taşınmazın ayni sermaye olarak değerinin tespitine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLER

Tapu kaydı, bilirkişi raporu.

GEREKÇE

Dava; 6102 sayılı TTK’nın 342. ve izleyen maddeleri gereğince taşınmaz ayni sermaye değerinin tespiti istemine ilişkindir. Kemalpaşa Tapu Müdürlüğü’nden gönderilen 17/06/2025 tarihli yazı ekindeki tapu kaydı incelendiğinde; davaya konu ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı taşınmazın davacı adına kayıtlı olduğu, üzerinde herhangi bir sınırlandırıcı işlem bulunmadığı görülmüştür. Mahkememizce dava konusu taşınmazın ayni sermayeye esas değerlerinin belirlenmesi amacıyla bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.

İnşaat mühendisi bilirkişi hazırlayıp sunduğu 16/07/2025 tarihli raporunda özetle; dava konusu ... ili ... ilçesi ...

Mahallesi ... ada ... parsel numaralı, arsa nitelikli 397,00 m² alanlı taşınmazın tamamının 26/09/2024 tarihli ... yevmiye numaralı bağış işlemi ile ... adına kayıtlı olduğunu; değer tespiti açısından taşınmazların bulunduğu bölgede yapılan araştırma ve incelemeler soncunda hali hazır durumu, bulunduğu mevki, konumu, teknik özellikleri, geometrik şekli, imar durumu, çevrede oluşan arsa ve bina değerleri, emsal satışlar ve taşınmazın tüm teknik özellikleri dikkate alındığında serbest piyasa rayiçlerine göre dava tarihi itibariyle arsa olarak değerinin 10.000.000,00 TL olduğu kanaatine varıldığını,

6102 sayılı TTK'nın 342. maddesi hükmü karşısında dava konusu taşınmazda sınırlı bir ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmadığından TTK'nın 581. maddesi hükmüne göre şirkete ayni sermaye olarak konulup konulmaması hakkında takdirin mahkemeye ait olduğunu bildirmiştir.

Davacı vekili 21/07/2025 tarihli dilekçesiyle; rapora itirazlarının bulunmadığını belirterek, davanın duruşmasının öne çekilerek davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. Davacı vekili 24/07/2025 tarihli duruşmada; rapora itirazının bulunmadığını belirtmiş ve dava dilekçesi doğrultusunda karar verilmesini istemiştir.

6102 sayılı TTK'nın 342. maddesinin birinci fıkrasında. “Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” düzenlemesine yer verilmiştir. Aynı kanunun 343. maddesinde.

“Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular (…) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.” düzenlemesine yer verilmiştir. 581. maddesinde ise; “(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.

Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.” düzenlemesine yer verilmiştir.

Yasal düzenlemeler ve toplanan deliller çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda; anonim ve limited şirketlerde sermaye olarak, nakdi ve ayni sermaye konulabilir.

Sermaye olarak getirebilen malvarlığı unsurları; nakdi olarak para, ayni olarak ise alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar, fikri mülkiyet hakları, taşınırlar ve her çeşit taşınmaz, taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları, ticari işletmeler, haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler, maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar ile devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değerdir.

Bunun yanı sıra üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmaması gerekir. Somut olayda; davaya konu ... ili ... ilçesi ...

Mahallesi ... ada ... parsel numaralı taşınmaz üzerinde herhangi bir sınırlandırıcı işlemin bulunmadığı, TTK’nın 342. maddesindeki koşulun oluştuğu anlaşıldığından ve 16/07/2025 tarihli bilirkişi raporu somut olaya uygun, hüküm kurmaya elverişli bulunduğundan, davanın kabulü ile 16/07/2025 tarihli bilirkişi raporunun onaylanmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.