Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/673 K.2022/642

2- ... VEKİLLERİ : Av. ... Av. ...

DAVALI : HASIMSIZ

DAVA

Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ...

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 21/09/2022

Mahkememizde görülmekte olan öz sermaye tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili ... tarihli dilekçesinde özetle; müvekkillerinin Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... mersis nolu, merkezi ... Kayseri'de bulunan (Adresi: ... Mahallesi, ... Cadde, No:... , ... Kayseri) ve sermayesi 450.000.000,00-TL olan ... Büro Mobilyaları A.Ş.'nin pay sahibi olduklarını, her iki müvekkilinin de Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde kurulması düşünülen ...

Holding A.Ş. unvanlı (Kayseri Ticaret Sicili tarafından uygun bulunacak başka unvanlı) bir anonim şirketin kurucusu olacaklarını ve ... Büro Mobilyaları A.Ş.'ndeki tüm paylarını yeni kurulacak bu şirkete TTK'nun 342. maddesi uyarınca ayni sermaye olarak koyacaklarını belirterek TTK'nun 343. maddesi uyarınca bilirkişi ataması yapılarak müvekkillerine ait ... Büro Mobilyaları A.Ş.'ndeki tüm payların ayni sermaye olarak değerlemesinin yapılmasını talep etmiştir.

YARGILAMA VE GEREKÇE

Dava, davacıların ... Büro Mobilyaları A.Ş.'ndeki tüm paylarının yeni kurulacak ... Holding A.Ş. unvanlı veya başka bir unvanlı yeni kurulacak şirkete devri amacıyla, davacıların ferdi işletmelerinin öz sermayesinin tespiti talebine ilişkindir.

Davacıların ... Büro Mobilyaları A.Ş.'ndeki hisselerinin değerinin tespiti bakımından mahkememizce re'sen seçilen muhasebeci-mali müşavir bilirkişi ... 'a tevdine, ... Büro Mobilyaları A.Ş.'nin ticari defter, belge ve kayıtları üzerinde yerinde inceleme yapması, raporuna esas alacak olup da dosya içinde bulunmayan kayıt ve belgeler olursa birer suretinin raporuna eklemesi için yetki verilmesine karar verilmiştir. Muhasebeci bilirkişi Prof. Dr. ... tarafından düzenlenen raporda özetle; "...Öz sermaye, işletmenin toplam varlıklarından toplam borçlarının çıkarılması suretiyle bulunan değerdir. Buna göre tespit isteyenlerin ortağı bulunduğu ... Büro Mobilyaları A.Ş.'nin öz sermayesi şu şekilde hesaplanmaktadır:

VARLIKLAR TOPLAMI 777.908.648,57-TL

(-) BORÇLAR TOPLAMI -317.042.566,00-TL

=ÖZ SERMAYE 460.866.082,57-TL

Şirket ortaklarının şirketteki sermaye payları dikkate alındığında öz kaynakların ortaklar arasındaki dağılımının şöyle olduğu tespit edilmektedir: Ortaklar Hisse Sayısı Pay Oranı Öz Sermaye Öz Sermaye Payı

... 234.540.000 0,5212 460.866.082,57-TL 240.203.402,24-TL

A Grubu:230.625.000 B Grubu: 3.195.000

... 215.460.000,00 0,4788 460.866.082,57 220.662.680,33-TL

A Grubu:213.750.000

B Grubu: 1.710.000

Toplam 450.000.000,00-TL 1,0000 460.866.082,57-TL"

şeklinde olduğu belirtilmiştir.

Bilirkişi raporu davacılar vekiline tebliğ edilmiş, davacılar tarafından rapora itiraz ve beyan sunulmamıştır.

İzah edilen nedenle davacıların davasının kabulüne, tayin edilen mali müşavir bilirkişi tarafından davacıların ferdi işletmesindeki ticari defter kayıt ve belgeleri üzerinde yaptığı inceleme ve tespitleri sonucu düzenlenip mahkememize sunulan ayrıntılı raporu ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacıların talebinin kabulü ile ... Büro Mobilyaları A.Ş.'ndeki hisselerinin değerleri itibarı ile davacı ...'in öz sermaye payının 240.203.402,24-TL, davacı ...'in öz sermaye payının 220.662.680,33-TL olduğu toplamda 460.866.082,57-TL olduğunun tespitine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Katip ... · E-imzalıdır