Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1052 K.2026/90

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ile davalı ...'nun, kardeş olup aynı zamanda ... Cam Alüminyum Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin yarı oranında paydaşı ve münferiden temsile yetkili müdürleri olarak görevlerini özen, sadakat ve dürüstlük ilkeleri çerçevesinde yapmakla yükümlü olduklarını, şirket 24.03.2010 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanmıştır. Müvekkil ... ile davalı ..., dava dışı ...

Cam Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ni münferiden temsile yetkili müdürleri olduğunu, şirket müdürü davalı ..., münferit temsil yetkisine dayanarak yaptığı iş ve işlemlerde, özen ve sadakat yükümüne aykırı davranmayı alışkanlık haline getirdiğini, şirketin zararına ve itibar kaybına yol açtığını, davalının münferid temsil yetkisini açıkça kötüye kullanarak, şirket genel kurul kararı almadan ve şirketin diğer münferit yetkili müdürü olan müvekkili ...'na haber bile vermeden, dava dışı ... ... ile 01.09.2022 tarihinde protokol ve ibra başlıklı bir sözleşme imzalayarak,

özen ve sadakat yükümüne açıkça aykırı davrandığını şirketi 500.000 TL zarara uğrattığını, yargılama konusu bakımından davalı müdür ... tarafından ...

Cam Alüminyum Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi adına imza olunan belgeyle, şirkete ait ... ibareli markanın 1/3 hissesinin ... ...'na ait olduğu sonucu doğduğunu, ancak ... ibaresi şirketin en önemli mal varlığı olan markası olmak yanında, aynı zamanda şirketin ticaret unvanının ayırıcı unsuru olduğunu, söz konusu belgenin yaratacağı hukuki etki itibariyle, fiilen markanın devrine yönelik bir sonuç doğurduğunu belirterek Müdürlük görevini şirket menfaatlerini gözeterek özenle ve dürüstlük kuralları çerçevesinde yerine getirmeyen,

şirket sırlarını korumayan ve şirket çıkarlarına zarar verip şirket zararına neden olan ve bu eylemlerine devam eden ...

Cam Alüminyum Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin münferit yetkili müdürü ...'nun 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.630/2 hükmü uyarınca şirketi yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına; ihtiyati tedbir talebimiz kapsamında olmak üzere, yargılama sürecinde şirkete zarar verici davranışlarına devam etmesi yüksek ihtimal dahilinde olduğundan şirket müdürü davalı ...'nun şirketi temsil yetkisinin, dava sonunda verilecek kararın kesinleşmesine kadar ihtiyati tedbir yoluyla kaldırılmasına, şirket adına iş ve işlem yapmasının önlenmesine; davalı Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ederek ...

Cam Alüminyum Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne zarar verdiğinden. 6102 sayılı TTK m.644/1,a yollamasıyla TTK m. 553/1 hükmü uyarınca.

Protokolden kaynaklı zarar olarak 500.000 TL ile Şirket müşterilerinden yapılan tahsilatı kendisi ve ailesinin üyeleri adına açılmış kişisel banka hesaplarına ödenmesini sağlamak suretiyle verdiği zarara karşılık, HMK m.107 hükmüne göre belirsiz tazminat alacağı niteliğinde olmak ve belirli hale geldiğinde artırılmak üzere, şimdilik 10.000 TL'nin.

Böylece şimdilik toplam 510.000TL'nin haksız fiil tarihinden itibaren işleyecek reeskont faiziyle birlikte davalı ...'ndan alınarak, ... Cam Alüminyum Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne verilmesine; yargılama girenleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili dosyaya sunduğu cevap dilekçesinde; öncelikle zaman aşımı ilk itirazımızda bulunmuş ve Müvekkil hakkında açılan sorumluluk davası 18/11/2025 tarihli olması, davacının zarara uğratıldığını iddia ettiği protokolün tarihinin ise 01/09/2022 tarihi oluşu dikkate alınarak, ayrıca Davacının 30/12/2020 tarihinde ticaret sicilinde yayınlanan karara göre iki müdürden biri olup protokolün tarihi olan 01/09/2022 tarihinde, müdürler kurulu başkanı olduğu ve halen bu görevi yürütttüğü dikkate alındığında; keza yapılan protokolün tarafların öz kardeşleri ile yapılmış olduğunun da sabit olması gözetildiğinde;

davacının protokolden sonradan haberi olduğu iddiası, zaman aşımı iddiasından kaçınmak amacı dışında tamamen kötüniyetli ve müvekkile mobing amacına yönelik bir iddiadır.

Davacı söz konusu protokolün hazırlanması esnasında, bizzat kendi avukatları ile birlikte bulunmuş ve protokolün hazırlanmasına bizzat kendisi eşlik ettiğini, Protokol gereği ödenen paralar şirketten ve şirket hesaplarından gönderilmiş, ödemeler bizzat davacının kontrol ve bilgisi dahilinde yapıldığını, ancak davacının son 1 yıldır müvekkile karşı işyerinde çalışanlar dahil onlar üzerinden, mobing uygulamaya başlamış, şirketi ele geçirebilmek için bir ortak ve bir kardeşten beklenmeyecek tavır ve davranışlar sergilemeye başladığını, müvekkiline karşı, son bir yıldır '"sana iftira atacağım", "hakkında davalar açacağım",

"yapılan işleri inkar edip seni bu şirket atacağım" gibi ortaklığı çekilmez hale getirmeye çalıştığını belirterek haksız açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, Yöneticilerin azli ve sorumluluk talebine ilişkindir.

Davacı vekili 20/01/2026 tarihli dilekçesi ile; "..Yürütülen sulh görüşmeleri neticesinde taraflar arasında sulh sözleşmesi imzalanmıştır. Belirtilen sulh sözleşmesi uyarınca taraflar aralarındaki uyuşmazlığı sona erdirme üzerinde anlaşmışlardır.

Taraflarca sunulan 16.01.2026 ve 19.01.2026 tarihli dilekçelerde de ifade edildiği üzere, işbu davanın sulh nedeniyle (feragat, kabul ve benzeri herhangi bir sebebe dayalı olarak) sonlandırılması bakımından, taraflar arasındaki sulh sözleşmesinde bulunan hükümler saklı kalmak kaydıyla, tarafların birbirlerinden karşılıklı olarak alacak, tazminat, yargılama gideri, harç, masraf ve avukatlık vekâlet ücreti adı altında hiçbir talebi bulunmamaktadır...Davanın feragat nedeniyle reddine, Gerekçeli kararın yazılmasının ardından tarafımıza tebliğine, Sulh sözleşmesindeki hükümler saklı kalmak kaydıyla,

tarafların karşılıklı olarak bu yönde bir talebi bulunmadığından, yargılama gideri, harç, masraf ve avukatlık vekâlet ücreti bakımından karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesini talep ederiz ,.." şeklinde beyanda bulunmuştur.

Davalı vekili 19/01/2026 tarihli dilekçesi ile; "... davada taraflar sulh olmuş ve davacı tarafından feragat dilekçesi verilmiş olmakla; karşılıklı olarak masraf, yargılama gideri ve vekalet ücreti talebimiz olmadığından , davanın davacının feragat beyanı doğrultusunda karara çıkarılmasını saygılarımızla talep ederiz..." şeklinde beyanda bulunmuştur. Tarafların işbu dosya kapsamında birbirlerinden karşılıklı olarak yargılama gideri, vekalet ücreti talebi bulunmamaktadır.

HMK'nun 313. Maddesinde "(1) Sulh, görülmekte olan bir davada, tarafların aralarındaki uyuşmazlığı kısmen veya tamamen sona erdirmek amacıyla, mahkeme huzurunda yapmış oldukları bir sözleşmedir. (2) Sulh, ancak tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri uyuşmazlıkları konu alan davalarda yapılabilir. (3) Dava konusunun dışında kalan hususlar da sulhun kapsamına dâhil edilebilir. (4) Sulh, şarta bağlı olarak da yapılabilir.

314. Maddesinde (1) Sulh, hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. (2) Sulh, hükmün verilmesinden sonra yapılmışsa, taraflarca kanun yoluna başvurulmuş olsa dahi, dosya kanun yolu incelemesine gönderilmez ve ilk derece mahkemesi veya bölge adliye mahkemesince sulh doğrultusunda ek karar verilir. (3) Sulh, dosyanın temyiz incelemesine gönderilmesinden sonra yapılmışsa, Yargıtay temyiz incelemesi yapmaksızın dosyayı sulh hususunda ek karar verilmek üzere hükmü veren mahkemeye gönderir.

315. Maddede (1) Sulh, ilgili bulunduğu davayı sona erdirir ve kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Mahkeme, taraflar sulhe göre karar verilmesini isterlerse, sulh sözleşmesine göre; sulhe göre karar verilmesini istemezlerse, karar verilmesine yer olmadığına karar verir. (2) İrade bozukluğu ya da aşırı yararlanma hâllerinde sulhun iptali istenebilir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle ve tarafların talebi doğrultusunda sulh nedeniyle davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Üye ... · E-imzalıdır · Katip ... · E-imzalıdır