Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/1006 K.2025/192

2- ... - T.C. No:... - ... 3- ... - T.C. No:... - ... 4- ... - T.C. No:... - ... 5- ... - T.C. No:... - ...

VEKİLİ

Av. ... - [15607-06780-51473] UETS

DAVALI

... - ... ...

VEKİLİ

Av. ... - [16421-24851-87366] UETS

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 11/12/2024

KARAR TARİHİ : 25/02/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 26/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin ... Enerjisi San. ve Tic. Ltd.

Şti. 'nde toplam %38 pay sahibi olup şirket ortaklarından olduğunu, müvekkillerine şirkete ortak oldukları tarihten itibaren yeterli bilgi ve belge verilmediğini, bilgi taleplerinin de olumsuz karşılandığını, Kayseri 13. Noterliği aracılığı ile 26/11/2024 tarihinde ... yevmiye numaralı ihtarname keşide ederek TTK 614/1 maddesi kapsamında, davacı müvekkillerinin bilgi alma haklarının sağlanması ve söz konusu şirketin değerinin ortaya konulabilmesi için şirketin işleyişi ile ilgili defter, bilgi ve belgelerin verilmesinin şirket müdürü .......'dan talep edildiğini, buna rağmen şirket müdürünün,

kendisine tebliğ edilen ihtarnameye herhangi bir cevap vermediğini, haksız bir şekilde keyfi olarak davacıların bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmalarını kısıtladığını bildirerek 6102 sayılı TTK'nın 614. Maddesinin 3. Fıkrası gereğince, davacı müvekkillerinin kısıtlanan ve haksız yere engellenen bilgi alma ve inceleme hakkının sağlanmasını talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafça gönderilen ihtarnameye istinaden müvekkili tarafından Kayseri 7. Noterliği'nin 18/12/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile cevap verildiğini, verilen cevapta taleplerine istinaden genel kurul yapılarak burada bilgi ve belgelerin paylaşılmasına ilişkin değerlendirme yapılacağının açıkça bildirildiğini, buna rağmen davacı tarafça bu yola başvuru yapılmayarak direk yargı yoluna başvuru yapıldığını, bu durumun davacının kötü niyetini ortaya koyduğunu bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLER

Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı şirketin sicil dosyasının bir sureti celbedilmiştir. Kayseri 13. Noterliği'ne müzekkere yazılarak 26/11/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile tebliğ mazbatasının bir sureti dosyamız arasına celbedilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme istemine ilişkindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 4/1-a maddesine göre davaya bakmaya mahkememiz görevlidir. Zira uyuşmazlık ticari niteliktedir.

6545 sayılı yasanın 45/3. maddesi uyarınca davanın niteliği itibarı ile yargılama, mahkememiz heyeti tarafından tarafından yürütülmüş ve sonuçlandırılmıştır.

Taraflar arasında uyuşmazlık; davacıların bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediği, davacıların bilgi alma ve inceleme isteminin haklı olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.

TTK'nın 614. Maddesinde " (1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

(2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.

(3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir." hükmü yer almaktadır.

Somut olay irdelendiğinde davacıların ve dava dışı ....(...)... ile ....'ın davalı şirketin ortağı olduğu, davacıların Kayseri 13. Noterliği'nin 26/11/2024 tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesini keşide ettiği tarafların kabulündedir.

Davacılar davalı şirkete hitaben keşide ettiği Kayseri 13. Noterliği'nin 26/11/2024 tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile şirketin değerinin ortaya konulabilmesi için bilgi alma ve inceleme hakkı talep etmiş olup davalı şirket ise Kayseri 7. Noterliği'nin 18/12/2024 tarihli ve ... yevmiye sayılı cevabı ile; inceleme talep edilen belgelerde üçüncü kişilere ait ticari sır niteliğinde bilgiler olduğu,

bu bilgilerin verilip verilmeyeceği hususunda ortaklar kurulu kararı/genel kurulu bulunmadığını, bu husususun görüşülmesi için talep bulunması halinde taraflarına bilgi verilmesi halinde ortaklar kurulu/genel kurulun toplantıya çağrılması hususunda gerekli iş ve işlemlerin yapılacağı belirtilmiştir.

Dosya kapsamındaki bilgi ve belgelere göre davacıların bilgi edinme ve inceleme talebinin görüşülmesi için ortaklar kurulu toplantısı yapılması yönünde bir talep iletmedikleri, dolayısıyla davacıların talebine ilişkin ortaklar kurulu kararı bulunmadığı açıktır. TTK'nın 614/2 maddesi uyarınca her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konuda inceleme yapabilir.

Genel Kurul bilgi almasını ve incelemeye haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Eldeki davada davacıların kanun maddesinde belirtilen yasal yolları tüketmediği anlaşılmakla talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸E-imzalıdır · Üye ... · ¸E-imzalıdır · Üye ... · ¸E-imzalıdır · Katip ... · ¸E-imzalıdır