Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/522 K.2025/1031

Av. ... - [ ] UETS DAVALI : - ... ...

VEKİLİ

Av. ... - [ UETS

İLGİLİ KİŞİ

1-... - T.C. No:... - [ UETS

VEKİLLERİ

Av. ... - [ UETS Av. ... - [ UETS

İLGİLİ KİŞİLER

2-... - T.C. No: ... - ... 3-... - T.C. No:... - ...

VEKİLİ

Av. ... - [...] UETS

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 12/06/2025

KARAR TARİHİ : 02/12/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 04/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 11/10/2024 tarihinde davalı şirkete %30 hissedar olup davalı ... ile beraber imza yetkilisi olduğunu, davalı şirketin ortaklarının ..., ... ve müvekkili ... olduğunu, ... adına olan hisselerin %50'lik kısmının ... adına hareket eden ... tarafından 28/10/2024 tarihinde 130.000,00-TL bedelle ... ve ...'ye satıldığını, bu hisselerin satılmasındaki amacın ise elde edilen gelirden dava dışı ... Ltd.

Şti'nin şirket borçlarının ödenmesi olduğunu, bu satış sonrası şirket imza yetkilileri ... ve ... iken, ...'in resmiyette şirket hisselerini ...'ye devrettiği, ancak gayriresmi ortak olarak şirket faaliyetlerinde yer aldığını, bu hisse devirlerinden sonra şirket içerisinde huzursuzluklar çıkmaya başladığını, şirket borçlarının ödenmesinin geciktiğini, şirket imza yetkilisi ...'nin davalı şirketin faaliyetlerini yürüttüğünü, davalı şirkete gelen ihracat bedellerinin davalı ... tarafından tahsil edilmekte olduğunu, davalı şirketin kötü yönetim nedeniyle Nisan ayında üretim yapmadığını ve hiç ihracat bedeli alamadığını,

bununla beraber asıl amacın şirket faaliyetinin devamlılığı iken Mart ayı boyunca alınan ihracat bedellerinin şirket faaliyetine kullanılmamasının davalı şirket yetkilisi ...'nin hesabına aktarılmasının şirketin işçi maaşlarını dahi ödememesinin şirket faaliyetlerini sonlandırma noktasına geldiğini bildirerek davalı şirkete kayyım atanmasına, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise davalı şirketin imza yetkilisi ...'nin temsil ve imza yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile dava dışı ...

Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş arasında davacının iddia ettiği şekilde herhangi bir bağ bulunmadığını, her iki şirketin de birbirinden bağımsız ve ayrı tüzel kişiliklere sahip, farklı idari ve üretim alanları olan, ortaklık yapısı başkaca şahıslardan oluşan şirketler olduğunu, davacının hissedarlığının hukuka aykırı koşullarda gerçekleştiğini, davacının borçlanmalar, ihracat bedelleri, tedarikçi ödemeleri, işçi maaşları ile ilgili iddialarının asılsız olduğunu, davacı ve annesi ... tarafından müvekkili şirketin itibarına kasıtlı olarak zarar verildiğini ve tedarikçilerin güveninin sarsıldığını, tüm bu hususlara rağmen davacının,

müvekkili şirketten uzaklaştırılmadığını, davacının müvekkili şirkete gelmesine ve yasal yollara müracaat edilmesine engel olunmadığını, zira işbu davanın da bu hususların göstergesi olduğunu, ancak davacının annesi ...ile birlikte iddia ve beyanlarının tam aksine diğer ortakları ile hisse devri ve müvekkili şirketin olağan işleyişine uygun şekilde hareket etmek yerine diğer ortaklarla uyum sağlamadığını, şirket yönetiminde anlaşmazlık yaratmakta ve kendi şahsi menfaatlerini ön planda tuttuğunu bildirerek müvekkili şirketin,

ticari faaliyetlerini usule ve yasaya uygun olarak yönetildiğinden ve müvekkili şirkete kayyım atanmasını ve/veya ...'nin temsil-imza yetkisinin kaldırılmasını gerektirecek herhangi bir somut durum söz konusu olmadığından işbu davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLER

Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı şirketin sicil dosyasının bir sureti celbedilmiştir. SGK'ya müzekkere yazılarak davalı şirketin güncel borcunun bulunup bulunmadığı araştırılmıştır. Kayseri 13. Noterliği'ne müzekkere yazılarak 21/02/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile tebliğ mazbatalarının birer sureti dosyamız arasına celbedilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; kollektif şirket yöneticisinin azli ve şirkete kayyım atanmasına ilişkindir.

Uyuşmazlığını konusu, davalı şirketin kötü yönetilmesi sebebiyle şirketi münferiden temsile yetkili ...'nin temsil ve ilzam yetkisinin kötüye kullanıp kullanılmadığı, şirkete kayyım atanmasına gerek olup olmadığı noktasındadır.

Eldeki dava dosyasındaki davacının münferiden temsile yetkili davalı şirket ortağı olduğu, yine şirket ortağı olan ve münferiden temsile yetkili olan ...'nin şirketi kötü yönettiği, temsil ve ilzam yetkisinin kötüye kullandığı iddiasıyla şirkete kayyım atanması, bu talebin kabul edilmemesi halinde ...'nin temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılması talep edilmiştir.

Ticaret Kanunu (TTK)'nın 211. vd maddesinde düzenlenen kollektif şirket bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir. Ortakların birbirleriyle olan ilişkilerinin düzenlenmesinde sözleşme serbestisi ilkesi geçerli olup, ortaklardan her biri ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini haizdir. Ancak şirket sözleşmesi ile veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir.

6102 sayılı TTK’nın 235. Maddesi " Haklı sebeplerin varlığı hâlinde temsil yetkisi, bir ortağın başvurusu üzerine, mahkemece kaldırılabilir. Gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkeme temsil yetkisini ihtiyati tedbir olarak kaldırıp bu yetkiyi bir kayyıma verebilir. Kayyımın atanmasını, görevlerini, mahkemece verilen temsil yetkisini ve bunların sınırlarını, mahkeme resen tescil ve ilan ettirir.Ticari mümessil, temsil yetkisini haiz ortakların tümü tarafından üçüncü kişilere karşı geçerli olacak şekilde görevden alınabilir." hükmünü düzenlemiştir.

TMK'nın 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay 11 HD 2016/7714 E 2018/1804 K 08.03.2018 tarih)

Dosya arasındaki bilgi ve belgelerin incelenmesinden; davalı ... Çelik Metal Serbest Bölge İşletmeleri ... Kollektif Şirketinin Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 60235 sicil numarasında kayıtlı olduğu, ortakların ..., ..., ... ve ... olduğu, 18/11/2024 tarihli ortaklar kararı ile ... ve ...'ın aksi karar alınıncaya kadar münferiden şirketi temsile yetkilendirilikleri görülmektedir.

Mahkememizce davacının tedbiren kayyım atanmasına yönelik talebi TTK md. 235 kapsamında değerlendirilmiş ve 03/07/2025 tarihli ara karar ile talebin reddine karar verilmiştir.

Somut davada davalı şirketi münferiden temsile yetkili olan ...'nin yönetim yetkisini kötüye kullandığı iddiasıyla şirkete kayyım atanması talep edilmiş ise de TTK 235.

Madde kapsamındaki düzenleme geçici hukuki korumaya ilişkin olup madde metninde de bu husus açıkça belirtilmiş olup davalı şirket yönünden organ boşluğu bulunmadığından, TTK'nın 218. maddesi gereğince şirket müdürünü seçme görevi ortaklar kuruluna ait olup ortaklar kurulu yerine geçilerek müdür (Yönetim kayyumu) atanamayacağından kayyım atanmasına ilişki talebin reddine karar vermek gerekmiştir.

Her ne kadar davacı vekilince davalı şirketin henüz ticaret sicilinden terkin edilmediği ancak faaliyetine son verdiği belirtilerek davanın konusuz kaldığı iddia olunmuş ise de davalı şirketin terkin edilmemesi nedeniyle hukuken varlığını koruduğu, bu nedenle kayyım ve yöneticinin azli davasının konusuz kaldığından bahsedilemeyeceği açıktır.

Şirket yöneticisi ...'nin azline yönelik talep yönünden ise bu davanın azli istenen müdüre karşı açılması gerekli ve yeterli olup (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/2476 E. 2024/5295 K. Sayılı ilamı aynı yöndedir) eldeki davada ise husumetin tüzel kişiliği bulunan şirkete yöneltildiği görülmektedir.

Her ne kadar davacı vekilince 14/07/2025 tarihli dilekçe ile dahili dava dilekçesi verilmek suretiyle ... ve diğer şirket ortaklarının davaya dahil edilmesi istenilmiş ise de hukuk sistemimizde dahili davalı müessesesi bulunmadığından yöneticinin azli davası yönünden davalı şirket hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, ..., ... ve ... hakkında usulüne uygun olarak açılmış bir dava bulunmadığından hüküm verilmesine yer olmadığına dair karar verilmiştir.

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2020/4138 E. 2021/5083 K. Sayılı ilamı ile Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2020/2510 E. 2020/4109 K. Sayılı ilamı aynı yöndedir.)

02/12/2025 Başkan ... · ¸E-imzalıdır · Üye ... · ¸E-imzalıdır · Üye ... · ¸E-imzalıdır · Katip ... · ¸E-imzalıdır