Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/562 K.2025/880

2- 3- 4- 5- VEKİLİ : Av.

DAVALI

VEKİLİ : Av.

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 24/06/2025

KARAR TARİHİ : 21/10/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 23/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin ... Güneş Enerjisi San. Ve Tic. Ltd.

Şti'nde toplam %38 pay sahibi olup, şirket ortakları olduğunu, müvekkillerine şirkete ortak oldukları tarihten itibaren yeterli bilgi ve belge verilmediğini, yeterli bilgi ve belge verilmemesi nedeniyle, Kayseri 13. Noterliğinin 10.03.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket bilgi ve belgelerinin sunulmasının talep edildiğini, şirket müdürlüğü tarafından ise 25.03.2025 tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 357.

Sayfasında olağanüstü genel kurul çağrısı yapılarak, gündem maddesi 03'e ihtarnamelerindeki hususların ortaklarla görüşülmesi yönünde karar alındığını, 21.04.2025 tarihinde gerçekleştirilen şirket olağanüstü genel kurul toplantısında, ortakların kendilerini vekil aracılığıyla temsil ettiklerini ve toplantı gündem madde 03'de Kayseri 13. Noterliğinin 10.03.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde istedikleri bilgi ve belgelerin 20/05/2025 tarihinde şirket merkezinde incelenmesine karar verildiğini, ancak hem 21.04.2025 tarihli olağanüstü genel kurul kararı,

hem Kayseri 11. Noterliğinin 17/05/2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket merkezinde bilgi belgelerin incelenmesi için hazır bulundurulması ihtarı, hem de davacıların vekili ile şirket ortakları adına uzman SMMM ...'ın hazır olarak bulunmasına rağmen, bilgi ve belge sunulmadığını, şirket ortaklarının uzman ve vekil aracılığıyla inceleme yapabilmesinin engellendiğini bildirerek TTK 614. madde uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket tarafından genel kurulun yapılması ve gündem maddelerinin görüşülmesi için 25.03.2025 tarihli 11299 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 357.

Sayfasında genel kurula davet ilanı yapıldığını, 21/04/2025 tarihinde şirket merkezinde toplantı yapıldığını, yapılan toplantı neticesinde Paris Başkonsolosluğu'nun 04/03/2024 tarih ve ....yevmiye numaralı ...'ın 18/02/2024 tarih ve 1100 yevmiye numarası ile ...'ın Av......'i vekil tayin ettiklerini, ancak verilen vekaletnamenin Ticaret Sicil Tescil yönetmeliğine uygun olmadığının tespit edilmesi nedeni ile toplantıya katılamadığını, ancak karşı tarafça müvekkili şirket tarafından inceleme hakkı ihlal ediliyormuş durumu yaratmak adına ihtarlar çekildiğini,

müvekkili tarafından davacı tarafa bilgi belge verilmesinin engellenmesinin söz konusu olmadığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLER

Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı şirketin sicil dosyası celbedilmiştir. Kayseri 13. Noterliği'nin 10/03/2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, Kayseri 11. Noterliği'nin 17/05/2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, Kayseri 1. Noterliği'nin 20/05/2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, Kayseri 7. Noterliği'nin 26/05/2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile tebliğ mazbatalarının birer sureti dosyamız arasına celbedilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme istemine ilişkindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 4/1-a maddesine göre davaya bakmaya mahkememiz görevlidir. Zira uyuşmazlık ticari niteliktedir.

6545 sayılı yasanın 45/3. maddesi uyarınca davanın niteliği itibarı ile yargılama, mahkememiz heyeti tarafından tarafından yürütülmüş ve sonuçlandırılmıştır.

Taraflar arasında uyuşmazlık; davacıların bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediği, davacıların bilgi alma ve inceleme isteminin haklı olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.

TTK'nın 614. Maddesinde " (1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

(2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.

(3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir." hükmü yer almaktadır.

Somut olay irdelendiğinde davacıların ve dava dışı ... ...(....) ..... ile ....'ın davalı şirketin ortağı olduğu, davacıların Kayseri 13. Noterliği'nin 26/11/2024 tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesini keşide ettiği tarafların kabulündedir.

Davacılar davalı şirkete hitaben keşide ettiği Kayseri 13. Noterliği'nin 26.11.2024 tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile şirketin değerinin ortaya konulabilmesi için bilgi alma ve inceleme hakkı talep etmiş olup davalı şirket ise Kayseri 7. Noterliği'nin 18.12.2024 tarihli ve ... yevmiye sayılı cevabı ile; inceleme talep edilen belgelerde üçüncü kişilere ait ticari sır niteliğinde bilgiler olduğu,

bu bilgilerin verilip verilmeyeceği hususunda ortaklar kurulu kararı/genel kurulu bulunmadığını, bu husususun görüşülmesi için talep bulunması halinde taraflarına bilgi verilmesi halinde ortaklar kurulu/genel kurulun toplantıya çağrılması hususunda gerekli iş ve işlemlerin yapılacağı belirtilmiştir.

Mahkememizin .... E. ...... K. Sayılı dosyasında aynı davacılar tarafından davalı şirkete yönelik bilgi edinme ve inceleme istemiyle dava açıldığı mahkememizce yapılan yargılama neticesinde davacıların bilgi edinme ve inceleme talebinin görüşülmesi için ortaklar kurulu toplantısı yapılması yönünde bir talep iletmeden dava açıldığı gözetilerek davanın reddine karar verildiği görülmektedir.

Eldeki dava açılmadan önce davacı tarafça Kayseri 13. Noterliğinin 10.03.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket bilgi ve belgelerinin taraflarına sunulması, bu talebin kabul edilmemesi halinde genel kurul toplantısı yapılması talep edilmiştir. Şirket müdürlüğü tarafından 25.03.2025 tarihli...... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 357.

Sayfasında olağanüstü genel kurul çağrısı yapıldığı, ihtarnamedeki hususların ortaklarla görüşülmesi yönünde karar alındığı açıktır.

Davalı şirket tarafından, 21.04.2025 tarihinde gerçekleştirilen şirket olağanüstü genel kurul toplantısında davacılar vekilinin toplantıya katılmak için sunduğu vekaletnamenin Ticaret Sicil Yönetmeliğine uygun olmadığı bu nedenle toplantıya katılamadığı, toplantı yeter sayısı bulunmadığından toplantının ileri bir tarihe ertelendiği beyan edilmektedir.

Davacılar vekili ise anılan toplantıya katıldığını ve toplantıda Kayseri 13. Noterliğinin 10.03.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile incelenmesi istenen şirket bilgi ve belgelerinin 20.05.2025 tarihinde şirket merkezinde incelenmesine karar verildiği iddia edilmiştir.

Davacılar tarafından Kayseri 11. Noterliğinin 17/05/2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket merkezinde bilgi belgelerin incelenmesi için hazır bulundurulması ihtar edilmiş ardından yine davacı tarafça bilgi edinme hakkının kısıtlandığı gerekçesiyle davalı şirkete Kayseri 1. Noterliğinin 20/05/2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderilerek yasal yollara başvuru yapılacağı ihtar edilmiştir.

Davalı şirket tarafından ise anılan ihtara Kayseri 7. Noterliğinin 26/05/2025 tarihli.....yevmiye numaralı cevabı ile 21.04.2025 tarihinde gerçekleştirilen şirket olağanüstü genel kurul toplantısında davacılar vekilinin toplantıya katılmak için sunduğu vekaletnamenin Ticaret Sicil Yönetmeliğine uygun olmadığı bu nedenle toplantıya katılamadığı, toplantı yeter sayısı bulunmadığından toplantının ileri bir tarihe ertelendiği, bilgi edinme hakkının kısıtlanmadığına ilişkin cevap verildiği görülmektedir.

Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen cevabi yazı incelenmekle 21.04.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı bulunmadığı görülmektedir. Bu kapsamda davacılar tarafından şirketin genel kurul toplantısı yapılması yönünde talepte bulunulduğu açık olup davalı şirket tarafından sunulan vekaletnamenin hangi yönüyle Ticaret Sicil Yönetmeliğine aykırı olduğu hususu da açıklanmamış olup bu itibarla davacıların bilgi edinme hakkının kısıtlandığı hususunda iddialarını ispatladığı sonucuna ulaşılmıştır. Tüm bu nedenlerle davacının, bilgi alma ve inceleme isteminin kabulü ile "

-Şirket kuruluşundan itibaren tüm yasal defterleri, (Yevmiye Defteri, Defteri Kebir, Envanter Defteri ve Diger Defterler) eğer e -defter mükellefiyeti tesis edilen yıllar varsa ilgili yılların mali müşavir onaylı defter dökümleri ve defter beratları,

-Şirket kuruluşundan itibaren her yıla ait Kurumlar Beyannamesi, Detay Mizan, Gelir Tablosu, Mali Denetim Raporu ve Kar Zararı Gösterir Ayrıntılı Bilanço,

-Genel Kurul Karar Defteri ve Şirketin İşleyişi ile İlgili Belgeler,

-Şirketin kuruluşundan itibaren elde etmiş olduğu "Maddi Duran Varlık" niteliği taşıyan varlıklara ilişkin alım faturası ve ödeme belgesi eğer maddi duran varlıkların satışı söz konusu ise satış faturası ve tahsilat belgesi, şirketin aktif ve pasifini gösteren belgeleri,

-Şirketin envanterine kayıtlı taşınmazların tapu fotokopisi, araçlara ait ruhsat fotokopisi,

-Şirket kuruluşundan itibaren tüm bankalar nezdindeki banka hesap ve hareketleri,

-Tüm bankalar nezdinde borç durumu, limitler toplamı ve kullanımdaki kredi miktarı, eğer devam eden kredi ödemesi varsa her bir krediye ait ödeme planı, finansal tabloları,

-Şirketin keşide ettiği veya citoladığı vadesi gelmemiş çek ve senet listesi,

-Tüm cariler nezdinde borç/alacak durumu ve varsa bekleme vadeleri,

-Şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi, Sosyal Güvenlik Kurumu Borç Durum Yazısı,

-Sermaye Durumu ve Değişimi, Kar Paylaşım Şekli, Ortaklar Hesabı Hareketleri,

-Amortisman Ayrılması ve Uygulanan Yöntem, Yeni yatırım yapılmışsa evrakları,

-Likidite oranları ve sektörle karşılaştırma ve geleceğe perspektif,

-Diğer kamu kuruluşları ile olan ilişkilerini gösteren belgeler,

-Şirkete ait güneş enerji panelleri ile alakalı tüm bilgi ve belgelerinin incelenmesi konularında davacının bilgi alma hakkının kullandırılmasına" karar verilmesinin uygun olduğu görüş ve kanaatine varılmıştır.

Başkan · ¸E-imzalıdır · Üye · ¸E-imzalıdır · Üye · ¸E-imzalıdır · Katip · ¸E-imzalıdır