Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/726 K.2025/919

Av.

DAVALI

DAVA

Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz

DAVA TARİHİ : 20/08/2025

KARAR TARİHİ : 04/11/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 05/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili bankanın 14/07/2025 tarihli 51 sayılı yönetim kurulu kararı ile Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı Ing Bank Kayseri Şubesi'nin Ing Bank Anonim Şirketi Adana Şubesi'ne devredilmesine karar verildiğini,

karara istinaden Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 15/08/2025 tarihli başvuruda bulunularak müvekkili bankanın 14/07/2025 tarihli 51 sayılı yönetim kurulu kararı gereğince .... sicil numaralı Kayseri Şubesi'nin 27/08/2025 tarihinde Ing Bank Anonim Şirketi Adana Şubesi'ne devredilip kapatılacağı bildirilerek işbu şubenin oda kaydının terkin edilmesi ve devir/kapanış işleminin tescili ile Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesinin talep edildiğini, ancak Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün bu talebe rağmen kapanış ilanını 27/08/2025 tarihinde yayınlayacağı halde 18/08/2025 tarihinde yayınladığını,

ilanın yanlış tarihte yayınlanmasından dolayı oluşacak hak mahrumiyetlerini önlemek adına 27/08/2025 tarihi itibarıyla tescil ve ilan istememize karşın tescil ve ilanı sehven ve tarihten önce yapan davalının tescil ve ilan işleminin 27/08/2025 tarihi olarak düzeltilmesine, bu talepleri kabul edilmediği takdirde ise 18/08/2025 tarihli tescil ve ilanın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; yapılan incelemelerde, Ing Bank Anonim Şirketi Kayseri Şubesi'nin 14/05/1960 tarihli tescille kuruluş tescili yapılmış olup, 18/08/2025 tarihinde yapılan tescil ile de ticaret sicil kaydının silindiğini, davacının 15/08/2025 tarihli 13731 gelen evrak nolu başvuru dilekçesi ile Beyoğlu 41. Noterliği'nin 08/08/2025 tarih ve .... yevmiye ile tasdikli yönetim kurulu kararı ile bahse konu olan şube kapanışını talep ettiğini, 18/08/2025 tarihinde talep edilen işlemin tescil ve ilan edildiğini,

TTK 30. Maddesi gereğince kanunda aksine bir hüküm bulunmayan hallerde tescil başvurusunun tescil konu olan kararın alındığı tarihten itibaren Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün yetki çevresinde oturanlar için 15 gün, yetki çevresi dışında oturanlar için ise 30 gün içinde gerçekleştirilmesi gerektiğini, ancak somut olayda şube kapanışının ileri tarihli kapatılmasına yönelik taleplerin ise değerlendirilmesi imkan dahilinde bulunmadığını,

davacı tarafın iddialarına ilişkin hususların davaya konu olan şirketin ihmali işlemleri neticesinde ortaya çıkmış olduğundan müvekkilinin herhangi bir kusuru bulunmadığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLER

Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak Ing Bank A.Ş Kayseri Şubesi'nin Ing Bank A.Ş Adana Şubesi'ne devrine ilişkin ticaret sicil kayıtları dosyamız arasına celbedilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; TTK'nun 34/1 fıkrasına dayalı, ticaret sicil müdürlüğü kararına itiraz davasıdır.

Somut olayda davacı banka, 14.07.2025 tarihli 51 Sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı Ing Bank Kayseri Şubesi'nin Ing Bank Anonim Şirketi Adana Şubesi'ne devredilmesine karar verildiğini,

bu karara istinaden Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 15.08.2025 tarihli başvuruda bulunularak bankanın 14.07.2025 tarihli 51 Sayılı Yönetim Kurulu kararı gereğince 1258 sicil numaralı Kayseri Şubesi'nin 27.08.2025 tarihinde Ing Bank Anonim Şirketi Adana Şubesine devredilip kapatılacağı bildirilerek işbu şubenin oda kaydının terkin edilmesi ve devir/kapanış işleminin tescili ile Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesi talep edildiğini,

Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ise şubenin kapanış ilanını 27.08.2025 tarihinde yayınlayacağı halde 18.08.2025 tarihinde yayınladığını belirterek davalının tescil ve ilan işleminin 27.08.2025 tarihi olarak düzeltilmesini, bu talebin kabul edilmemesi halinde ise davalı kurumun yapmış olduğu 18.08.2025 tarihli tescil ve ilanının iptaline karar verilmesi talep edilmiştir.

Dosya kapsamı incelenmekle davacı şirketin almış olduğu, 14.07.2025 tarihli 51 Sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı Ing Bank Kayseri Şubesi'nin Ing Bank Anonim Şirketi Adana Şubesi'ne devredilmesine karar verildiği, bu karara istinaden davalı Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapılarak davacı bankanın Kayseri Şubesinin 27.08.2025 tarihinde Ing Bank Anonim Şirketi Adana Şubesine devredilip kapatılacağı bildirilerek sicil kaydının silinmesi ve devir/kapanış işleminin tescil ve ilanının talep edildiği, talep evrakının 15/08/2025 tarih 1373 sayı ile kayıt altına alındığı,

davacının aynı tarihte ilan harç ve masraflarını yatırdığı görülmektedir. Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 18.08.2025 tarihinde Ing Bank Kayseri Şubesi'nin ticaret sicil kaydının silindiği tescil ve ilan edilmiştir.

6102 sayılı TTK'nın "İtiraz" başlıklı 34.maddesinde; ilgililerin, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilecekleri, bu itirazın mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanacağı, ancak, sicil müdürünün kararının, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişinin de dinleneceği, bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verileceği, düzenlemesi yer almaktadır.

TTK'nın "İnceleme görevi ve geçici tescil" başlıklı 32. maddesinde, (1) sicil müdürünün tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlü olduğu, (2) tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği inceleneceği, (3) tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları,

üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamalarının şart olduğu ve (4) çözümü bir mahkeme kararına bağlı bulunan veya sicil müdürü tarafından kesin olarak tescilinde duraksanan hususların, ilgililerin istemi üzerine geçici olarak tescil olunacağı ancak ilgililerin üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya aralarında anlaştıklarını ispat etmemeleri halinde geçici tescilin resen silineceği, mahkemeye başvurulduğu takdirde kesinleşmiş hükmün sonucuna göre işlem yapılacağı kabul edilmiştir.

Yapılan tescil ve ilan gerçeğe uygun değilse şirketin ticaret siciline düzeltme talebinde bulunması gerekmektedir. 6762 sayılı Kanunun 40/2 ve 6102 sayılı TTK 38/2.

Maddesine göre: Kayıtların gerçeği tam olarak yansıtmadığını öğrendikleri hâlde düzeltilmesini istemeyenler ve tescil olunan bir hususun değişmesi, sona ermesi veya kaldırılması dolayısıyla, kaydın değiştirilmesini veya silinmesini istemeye ya da yeniden tescili gereken bir hususu tescil ettirmeye zorunlu olup da bunu yapmayanlar, bu kusurları nedeniyle üçüncü kişilerin uğradıkları zararları tazmin ile yükümlüdürler.

Bu maddeye göre, şirketin öncelikle gerçek durumu açıklayarak (buna uygun işlem ve kararlarla birlikte) düzeltme ve yeniden tescil talebinde bulunması gerekmektedir. Bunun dava yoluyla kullanılabilmesi için davalı kuruma geçerli bir düzeltme talebinde bulunulması, reddedilmesi halinde dava açılması gerekmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin .... E.... K. Sayılı ilamı ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin .... E. ...

K. Sayılı ilamı aynı yöndedir.)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2021/2123 E. 2022/6066 K. Sayılı ilamında " İlgililerin ticaret siciline kaydedilecek hususlar ile ilgili başvuruda bulunabilecekleri, başvurunun reddi halinde ise kararın tebliğinden itibaren 8 gün içinde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemelerine dilekçe ile itiraz edebileceği hususu düzenlenmiştir. Eldeki davada davacı 6102 sayılı TTK.

34. maddesi 1. bentte öngörülen bu süreci işletmeden doğrudan dava açtığından mahkemece davacının hukuki yarar yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekirken hatalı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiş olması bozmayı gerektirdiği..'' denmek suretiyle dava yoluyla kullanılabilmesi için davalı kuruma geçerli bir düzeltme talebinde bulunulması,

bu talebin reddedilmesi halinde dava açılması gerektiğinin vurgulandığı eldeki dava açılmadan önce düzeltme talebiyle sicil müdürlüğüne başvurulmadığı gözetilerek davacının hukuki yarar yokluğundan davanın reddine karar verilmiştir.(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/3992 E. 2024/1513 K. Sayılı ilamı da aynı yöndedir.)

Başkan ¸E-imzalıdır Üye ¸E-imzalıdır Üye ¸E-imzalıdır Katip ¸E-imzalıdır