Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/161 K.2026/125

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... E. - ... K. T.C.

KONYA TÜRK MİLLETİ ADINA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLLERİ

DAVALI

VEKİLLERİ

DAVA

LİMİTED ŞİRKET ORTAKLAR KURULU KARARININ YOKLUK veya BUTLANININ TESPİTİ ya da İPTALİ

DAVA TARİHİ

KARAR TARİHİ

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 25/02/2025 tarihli dilekçesiyle ve 09/05/2025 tarihli tavzih beyanlarıyla; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 10/02/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların, bilanço, gelir tablosu ve faaliyet raporunun müdürler kurulu tarafından hazırlanmaması, gerçeği yansıtmaması, gerçeği yansıtmayan bilanço ve faaliyet raporlarına istinaden alınan ibra kararlarının geçersiz olması, genel kurulun yetkisiz kişilerce hazırlanmış olması, kanunun emredici hükümlerine aykırı kararlar alınmış olması nedenleriyle, öncelikle alınan bütün kararların yokluk veya butlanının tespitine karar verilmesini, aksi takdirde aynı genel kurulda alınan 4, 5, 7, 8 ve 9 nolu kararların iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Beyşehir Ticaret Sicili Müdürlüğünden davalı şirkete ve dava konusu ortaklar kurulu kararına ilişkin ilgili belgeler getirtilmiş, bilirkişi heyetinden 18/11/2025 tarihli rapor alınmıştır.

İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde;

Dava, "Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararının Yokluk veya Butlanının Tespiti ya da İptali" davasıdır.

Somut olayda ; davacının davalı şirketin ortaklarından olduğu, davalı şirketin 10/02/2025 tarihinde yapılan ortaklar kurulu (genel kurul) kararlarının iptali için bu davanın açıldığı anlaşılmıştır.

Dosya kapsamına uygun görülerek hükme esas alınan bilirkişi heyetinin 18/11/2025 tarihli raporuna göre ;

Davalı şirketin 4 ortağının bulunduğu, 10/02/2025 tarihli olağanüstü genel kurulu toplantısına bütün ortakların vekaleten katıldığı, toplantıya çağrı ve karar alma nisaplarına uyulduğu, davacı ortağın da toplantıya vekaleten katılmış olduğu, toplantının 1. maddesinin açılış ve yoklamaya, 6. maddesinin kâr dağıtımı yapılmamasına, 10. maddesinin dilek, temenni ve önerilere ilişkin olduğu, davacının (vekilinin) alınan 2, 3, 4, 5, 7, 8 ve 9 nolu kararlar yönünden karşı oy kullandığı ve karşı oy kullanılan kararlara ilişkin muhalefet şerhlerinin gerekçeli olarak sunulduğu, alınan kararların yokluk veya butlanını gerektiren sebeplerin bulunmadığı,

5 nolu kararın müdürlerin ibrasına ilişkin olup, 4 nolu karar ile bilanço ve gelir tablosunun reddedilmiş olması karşısında 5. maddedeki ibra kararının iptal edilebileceği, 9. maddedeki müdürler kuruluna TTK'nin 395, 396 ve 626. maddeleri gereğince verilen izinlerin (rekabet yasağına aykırı davranma, şirketle işlem yapma), somut sınırlarının gösterilmemesi,

hangi işlemle sınırlı olarak müdürler kuruluna bu yetkinin verildiğinin belirtilmemesi karşısında alınan bu kararın şirket menfaatlerini yeterince korumayacağı, potansiyel çıkar çatışmalarına yol açabileceği, azınlık pay sahiplerini korumasız bırakabileceği nedenleriyle, bu kararın da iptal edilebileceği, diğer 4, 7 ve 8 nolu kararlar yönünden iptal sebeplerinin tespit edilemediği belirlenmiştir.

Davacının terditli ilk talebi olan 10/02/2025 tarihli genel kurulda alınan kararların tamamının yokluğunun veya butlanının tespiti talebine ilişkin olarak, davacı taraf bu talebini ispat edemediğinden ve yokluk ya da butlan sebepleri görülmediğinden terditli ilk talebin reddi ile terditli 2. talep olan 4, 5, 7, 8 ve 9 nolu kararların iptali talebinin incelenmesine geçilmiştir.

Davacının terditli 2. talebi olan 10/02/2025 tarihli genel kurulda alınan kararlardan 4, 5, 7, 8 ve 9 nolu kararların iptal talebinin değerlendirilmesi sonucu ise ;

4 nolu karar ile, 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin bilanço ve gelir tablosunun oybirliği ile reddedildiği ve iptali gereken bir karar bulunmadığı anlaşıldığından 4. maddeye yönelik iptal talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

5 nolu karar ile, müdürler kurulu üyelerinden ... ve ... ibra edildiği, ... ve ... ise ibra edilmediği anlaşılmıştır. Aynı genel kurulda (ortaklar kurulunda) 4 nolu karar ile bilanço ve gelir tablosunun oybirliği ile reddedilmesi karşısında müdürler kurulunun üyelerinin bir kısmının ibra edilmesinin iyiniyet hükümlerine aykırı olduğu sonucuna varılmış ve 5 nolu kararın iptaline karar vermek gerekmiştir.

7 nolu karar ile, önceki müdürler kurulunun görevine son verilmesine ve yeni müdürler kurulu oluşturulmasına karar verildiği görülmüştür. Genel kurul tarafından her zaman müdürler kurulunun görevine son verebileceğinden, bu husus genel kurulun yönetim ve takdir yetkisi kapsamında kaldığından ve haklı sebep aranması gerekmediğinden, 7. maddeye yönelik iptal talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

8 nolu karar ile, müdürler kurulu üyelerine 2 asgari ücret tutarı kadar net maaş/huzur hakkı ödenmesine karar verildiği görülmüştür. Davalı şirketin 01/01/2021-31/12/2023 dönemi (tasdik edilmemiş) faaliyet raporuna göre davalı şirketin 2023 yılı net kârı 22.000.000 TL. civarındadır. Anayasa'ya göre angarya yasak olup, bu büyüklükte bilanço ve kârlılığa sahip bir şirkette yönetim kurulu üyelerinin her birine, 10/02/2025 tarihinden itibaren aylık 2 asgari ücret verilmesi günün ekonomik koşulları karşısında makul görülmüş, 8. maddeye yönelik iptal talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

9 nolu karar ile, müdürler kurulu üyelerine TTK'nın 395, 396 ve 626. maddeleri uyarınca gerekli izinlerin verildiği görülmüştür. TTK'nın 395. maddesi şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağına, 396. maddesi şirkete karşı rekabet yasağına ve şirket müdürlerinin özen ve bağlılık yükümlülüğüne ve rekabet yasağına ilişkin düzenlemelerdir. Bu düzenlemelerdeki sorumluluk ve kısıtlamaların aksine, şirket müdürlerine 9. maddeyle verilen izinlerin sınırlarının açıkça belli olmaması şirketi ve şirketin azınlıkta kalan ortaklarını zarara uğratacak nitelikte kararlar olduğundan ve iyi prensiplerine de uygun görülmeyerek 9 nolu kararın da iptaline karar vermek gerekmiş ve oluşan vicdani kanaat ile aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip