Konya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/100 K.2025/404

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ... T.C.

KONYA

. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

1- 2- 3- 4- 5-

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ

KARAR TARİHİ

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

Mahkememizce verilen 05.03.2024 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı Konya Bölge Adliye Mahkemesi .Hukuk Dairesi Başkanlığı'nın 21.01.2025 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı ile kaldırılarak dosyanın mahkememize iade edilmekle, davanın mahkememizin yukarıda belirtilen esas sırasına kaydı yapılarak, yapılıp bitirilen açık yargılaması sonunda;

HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili 19.06.2023 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle. Müteveffa ... , davalı ... Limited Şirketi’nin kurucu ortağı, kurucu müdürü ve ilk müdürler kurulu başkanı olup, ... 08.10.2020 tarihinde vefatı üzerine Konya .Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ...

Esas sayılı dosyasında ... ve ... tereke temsilcisi olarak görevlendirildiğini, müteveffa ... davalı şirketin %38 ortağı/pay sahibi olduğunu, müteveffa vefat ettikten sonra mirasçılar arasında tereke paylaşılamadığından tereke temsilcisi atandığını ve dava konusu genel kurula atanan tereke temsilcilerinin usulüne uygun şekilde katıldıklarını, 20.03.2023 tarihinde yapılan davalı şirketin 2020-2021-2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların Ticaret Siciline tescil edilmediğini ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmediğini, Genel kurul toplantı tutanağına ilişkin TTK m.422/2’ye göre.

“Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur”, denildiğini, buna rağmen 20.03.2023 tarihinde yapılan davalı şirketin 2020-2021-2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Noterce onaylanmadığını, Ticaret Siciline verilmediğini, Ticaret Siciline tescil edilmediğini, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmediğini, TTK m.422 hükmünün de TTK m.579 ve 340 nedeniyle emredici nitelikte olup,

bu hükümlere aykırı 2020-2021-2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantılarında alınan kararlar kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğu için kesin hükümsüz olduğundan butlanına karar verilmesinin gerektiğinden bahisle.

20.03.2023 tarihinde yapılan davalı şirketin 2020-2021-2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların yokluk hükmünde olduğuna, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise;20.03.2023 tarihinde yapılan davalı şirketin 2020-2021-2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların butlanla malul olduğuna, 20.03.2023 tarihinde yapılan davalı şirketin 2020-2021-2022 genel kurul toplantı tutanağının emredici hükümlere aykırı şekilde düzenlenmiş olması sebebiyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili 10.07.2023 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; ... %38 oranında hissedarı olduğu müvekkili şirketin halen ... Marka araçların yetkili bayi ve servis işi ile iştigal ettiğini, şirketin aile şirketi olup ... şirketin kuruluşundan 07.12.2018 tarihine kadar davalı şirketi, gerekse diğer grup şirketlerinde müdürler kurulu başkanı ve müşterek imza yetkililerinden biri olarak şirket müdürlüğü görevini yürüttüğünü, ...

08.10.2020 tarihinde vefat ettiğini, mirasçılar arasındaki mevcut uyuşmazlıklar sebebi ile ortağın vefatından sonra Konya .Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas ...

Karar sayı ve 06.10.2022 tarihli karar ile ... ve ... müştereken tereke temsilcisi olarak atandıklarını, müvekkili şirkete terekeye temsilci atanması sebebi ile yapılamayan 2020-2021-2022 yılları genel kurul toplantının yapılması için 23.01.2023 tarih ve 18 no'lu müdürler kurulu kararının alındığını, karar uyarınca 2020-2021-2022 yılları genel kurul toplantısının 20.03.2023 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, Genel Kurul toplantı kararı, çağrı ve gündemin murisi temsilen tereke temsilcilerine ve diğer ortaklara usulüne göre tebliğ edildiğini ve 06.02.2023 tarih ve 10763 sayılı TSG'de ilan olunduğunu,

ayrıca şirketin internct sitesinde de ilan olunduğunu, çağrı ve ilan uyarınca 20.03.2023 tarihinde tüm ortakların ve tereke temsilcilerinin katılımı ile gündem uyarınca işbu dava konusu 2020-2021-2022 yılları genel kurul toplantısının yapılarak usul ve yasaya uygun olarak kararlar alındığını, müvekkili şirket tarafından genel kurul kararlarının TSG de ilanının talep olunduğunu, ancak Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından ilanı gerektiren tescile tabi bir husus bulunmadığından genel kurul kararının TSG de ilan olunmadığını, akabinde de 19.06.2023 tarihinde işbu davanın ikame olunduğunu,

dava dilekçesinin Ticaret Mahkemesi sıfatı ile Mut Asliye Hukuk Mahkemesi'ne hitaben yazıldığını, her ne kadar mahkememizin davaya bakmakla görevli ve yetkili ise de; görevli ve yetkili mahkemeye hitaben yazılmış bir dava dilekçesinin bulunmadığını, bu sebeple davanın dava şartı yokluğu sebebi ile usulden reddine karar verilmesini talep ettiklerini, dava dilekçesinde imzası bulunan ... tek başına terekeyi temsil yetkisinin bulunmadığını, zira tereke temsilcisi atamasına ilişkin Konya .Sulh hukuk Mahkemesi'nin 06.10.2022 tarih ve ...

Esas ... Karar sayılı ilamı ile ... ve ... müştereken temsil ve ilzama yetkili olmak üzere tereke temsilcisi olarak atandıklarını, bu sebeple tek tereke temsilcisinin davayı takip yetkisi bulunmadığından da davanın dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesini, davacının talebinin HMK ve usul hukuku manasında usule uygun bir talep de olmadığını, davacının hem tespit hem de iptal (eda) talebinde bulunamayacağından bahisle.

Öncelikle davanın dava şartları yokluğu sebebi ile usulden reddine, aksi kanaat mevcut ise TTK.md. 448/3 ve HMK md.114/1-ğ uyarınca dava şartı niteliğinde olan ve şirketin dava sebebi ile uğrayacağı muhtemel zararlarının karşılanması amacı ile ayrıca teminat taktiri ile teminatın davacı tarafından yatırılmasına takiben yargılamanın devamına, neticeten davanın reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.

Tarafların bildirmiş oldukları delilleri ilgili yerlerden dosyamız içerisine celbedilmiş, mahkememizin ... Esas sayılı UYAP dosyası, Konya .Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı UYAP dosyası, davalı şirketin ticari kayıtları dosyamız içerisine celbedilmiş, talimat mahkemesi kanalıyla dosyamızda bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır.

Dava aşamasında davacı ... 08.10.2020 tarihinde vefat ettiği, mirasçılarına dava dilekçesi ve duruşma gün ve saatini bildirir meşruhatlı davetiyeler tebliğ olunmuş, davacı vekiline müteveffanın terekesini TMK.'nun 640.maddesi gereğince temsil etmek üzere terekeye temsilci ataması için dava açmak üzere yetki ve süre verildiği, dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır.

Mahkememizce verilen 05.03.2024 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı Konya Bölge Adliye Mahkemesi .Hukuk Dairesi Başkanlığı'nın 21.01.2025 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı kararı ile kaldırılarak dosyanın mahkememize iade edildiği, davanın Mahkememizin ... Es. sırasına kaydı yapılarak yargılamaya devam olunmuştur.

Konya .Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 07.04.2025 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı ek kararı ile; 06.10.2022 tarih ... Es. - ... Kar.sayılı kararı ile Muris ... terekesine temsilci olarak atanan ... ve ... temsilcilik görevlerine son verilmesine karar verildiğinden; Mahkememiz dosyasında tereke temsilcisi olan ... ve ... ile vekillerinin taraf sıfatlarının kaldırılarak UYAP kayıtlarının silinmesine karar verildiği görülmüştür.

Davacı ... mirasçıları ... , ... , ... , ... ve ... tarafından Mahkememiz dosyasına sunmuş oldukları 17.06.2025 havale tarihli dilekçeleri ile; ... mirasçıları arasındaki vaki uzlaşma sebebi ile davadan feragat ettiklerini, işbu davadan dolayı gerek mirasçılar olarak kendilerinin, gerekse davalı şirketin karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin mevcut olmadığını, davadan feragat sebebi ile davanın reddine, karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmolunmasına yer olmadığına karar verilmesini talep ettikleri beyan ettikleri görüldü. Davacı ... ... ... ... ve ... tarafından dosyamıza sunulan 17.06.2025 havale tarihli davadan feragat dilekçelerinde davacıların ayrı ayrı kimlik tespitlerinin yapıldığı görülmüştür.

Davalı vekili ... tarafından UYAP sistemi üzerinden mahkememiz dosyasına sunulan 18.06.2025 tarihli dilekçesi ile; ... mirasçıları arasındaki vaki uzlaşma sebebi ile işbu davada davacılar tarafından davadan feragat edildiğini, davacıların davadan feragat taleplerini kabul ettiklerini, davadan feragatten dolayı davacılardan yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını, duruşma günü beklenmeksizin tarafların yokluğunda duruşma icrası ile feragat sebebi ile davanın reddine, tarafların karşılıklı olarak talepleri bulunmadığından karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücretini hükmolunmasına yer olmadığına karar verilmesini talep ve beyan ettiği görülmüştür.

Dava; 2020 - 2021 - 2022 yıllarına ilişkin 20/03/2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan Genel Kurul Kararlarının butlanı istemine ilişkindir.

Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; Davacı tarafın davadan feragat ettiğini bildirdiği, davadan feragatın 6100 sayılı HMK.307 ve devam eden maddelerinde düzenlendiği, 6100 sayılı HMK.nun 310.maddesi gereğince davadan feragatın hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabileceği, HMK.309/2.maddesi gereğince davadan feragatın hüküm ifade etmesi için karşı tarafın kabulüne bağlı olmadığı, HMK.30.maddesi gereğince hakimin yargılamayı makul süre içerisinde ve düzenli bir biçimde yürütmek ve gereksiz gider yapılmamasını sağlamakla yükümlü olduğu anlaşılmakla feragat nedeni ile davanın reddine karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.