Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/515 K.2025/359

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili davacının %50 ortağı ve müdürler kurulu başkanı olduğunu, davalının ise diğer %50 hisse sahibi olan davalının da şirket müdürü olduğunu, davalının müdürlük görevini ve sorumluluklarını yerine getirmediğini, hileli yollarla gerek şirketi gerekse şirket ortağı olan davacıyı -ayrıntısı dava dilekçesinde 3,4,5 ve 6 numaralı paragraflarda belirtilen şekilde- dolandırarak borçlandırma çabasına girdiğini, davalının özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiğini belirterek davalı şirket müdürünün Türk Ticaret Kanunu Madde 630/2 ve 630/3 kapsamında yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılarak müdürlükten azline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı taraf; Davalı taraf davacının iddialarının gerçek dışı ve kötüniyetli olduğunu, mahkemeyi yanıltılmaya çalıştığını, şirketin faaliyetinin davacı sebebiyle askıya alındığını belirterek davanın reddini istemiştir.

Taraflar arasındaki anlaşmazlık: Davalı müdürün şirketin yönetiminde özen ve sadakat yükümlülüğünü ihlal edip etmediği, davacı tarafın dilekçesinde 3,4,5 ve 6 numaralı paragraflarda belirttiği hususların vaki olup olmadığı, davalının şirket müdürlüğünden azli hususunda haklı sebep bulunup bulunmadığı hususlarındadır.

Ticaret sicil kayıtları getirtilmiş, vergi dairesinden bahsi geçen kira sözleşme örneği ile davalı hakkında yapılan ihbar ve şikayet üzerine yapılan incelemelere ait evrak sureti celp edilmiş, Sakarya Cumhuriyet Başsavcılığınızın 2024/30618 Soruşturma sayılı dosyası ve Sakarya 4. İcra Müdürlüğünün 2024/8979 Esas sayılı dosyası incelenmiştir.

Davacının haklı sebep olarak ileri sürdüğü hususlar yönünden şirket kayıtları üzerinde bilirkişi marifetiyle inceleme yapılmıştır. Bilirkişisi 28/04/2025 Tarihli raporunu sunmuştur.

Alınan raporun kapsamı, vergi dairesinden gelen müzekkere cevabının içeriği, incelenen icra dosyasının kapsamı, tarafların iddia ve savunmaları birlikte değerlendirildiğinde; bilirkişi raporunun hüküm kurmaya ve denetime elverişli olduğu nazara alınarak bilirkişi raporuna yönelik itirazlar reddilmiş ve mevcut delil durumu itibariyle tanık dinlenilmesinin esasa etkili olmadığı değerlendirilmekle tanık dinletme talepleri reddedilmiştir.

Davacının %50 ortağı olduğu , davalının da diğer %50 pay sahibi bulunduğu, şirketin 03/10/2023 tarihinde kurulduğu, her iki ortağın münferit yetkili müdür oldukları ve davacının müdürler kurulu başkanı olduğu ticaret sicil kayıtları ile sabittir.

Mahkememiz ara kararının istinafı üzerine Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesinin 12/12/2024 tarihli 2024/1886 esas 2024/1827 karar ile;

a-Şirketin işleyişi yönünden, SGK, Kamu Kurumu, Maaş ve Vergi Ödemeleri gibi işlemler ile 250.000,00 TL ve altındaki diğer işlemler yönünden her iki müdürün de münferiden temsil ve ilzam yetkisinin devamına,

b-Davalı müdürün temsil ve ilzam yetkisinin; taşınmaz alım satımı ve kiralanması, araç alım satımı ve kiralanması ile 250.000,00 TL ve üzeri işlemler yönünden davacı müdür ile birlikte çift imza ile geçerli olması şeklinde kısıtlanmasına,

Şeklinde ihtiyati tedbir kararı verilmiştir.

6102 sayılı TTK'nın "Görevden Alma, Yönetim Ve Temsil Yetkisinin Geri Alınması Ve Sınırlandırılması " başlıklı 630.maddesinde; genel kurulun, müdürü veya müdürleri görevden alabileceği, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı, görevden alınan yöneticinin tazminat haklarının saklı olduğu, düzenlenmiştir.

TTK.'nun 625. ve 626. maddelerine göre; müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidirler.

Yapılan yargılama ve toplanan delillere göre:

Davalı müdürü olduğu isimli mahallesindeki işyerinin mülk sahibidir. Dosyada mevcut 03/10/2023 tarihli kira sözleşmesinde bu işyerinin davalı tarafından aylık 10.000 TL +KDV bedelle şirkete kiralandığı ve şirketi temsilen her iki ortağın imzasının kira sözleşmesinde bulunduğu görülmektedir.

Vergi dairesinden getirtilen kira sözleşmesi örneğinde ise sadece davalının hem kiracı hem de kiralayan olarak karşılıklı imzası bulunmakla birlikte yine aylık 10.000,00 TL+KDV şeklinde kira bedelinin belirlendiği görülmektedir.

Buna rağmen davalı ortağı ve müdürü olduğu şirket aleyhinde başlattığı Sakarya 4. İcra Müdürlüğünün 2024/8979 Esas sayılı takip dosyasında kiralayan ve kiracı şirket yetkilisi sıfatları ile sadece kendi imzasını taşıyan başka bir kira kontratı sunmuş ve şirketin bahsi geçen işyerinin kirasını 40.000,00 TL+ KDV olarak göstererek şirketten faizi ile birlikte 339.413,73 TL kira alacağı talep etmiş ve ayrıca tahliye istemiştir.

Görüldüğü üzere davalı aylık 10.000 TL +KDV olarak anlaşılan kira bedelini, icra takibine dayanak yaptığı ve sadece kendisinin imzasının taşıyan kira sözleşmesi ile 40.000,00 TL +KDV olarak göstererek fazladan kira alacağı tahsil etmeyi amaçlamış ve müdürü olduğu şirketi işyerinden tahliyeyi istemiştir. Bu işlemlerin müdürlük görevi ile bağdaşmadığı özen ve bağlılık yükümlülüğünün ağır bir ihlali olduğu açıktır.

Bunun yanında davalının ortağı olduğu dava dışı diğer şirket olan tarafından yapılan satışlara ilişkin fatura bedellerinden 50.000 TL lik kısmının 30/12/2023 tarihinde davalı müdür tarafından hesabından yapıldığı hususu da (Vergi dairesinden gelen cevaplarla) sabittir. Davalı müdür şirketin parasını ortağı olduğu başka bir şirketin faturasını ödemek için kullanmıştır. Bu husus da davalı yönünden özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlali anlamındadır.

Sabit görülen bu hususlar davalının şirket müdürlüğünden azli için haklı ve yeterli sebepler olarak kabul edilmiş ve davanın kabulüne karar verilmiştir.

Başkan Üye Üye Katip