Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/365 K.2025/499

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ...

12250 adet paya karşılık gelen 12.250.000,00-TL Türk lirası sermayesi olmak üzere %50 payına sahip şirket ortağı olduğunu, şirketin kalan %50 payına sahip diğer sahibinin ise dava dışı ... olduğunu, şirketin 01/06/2027 tarih 2017-08 sayılı Genel Kurul kararı uyarınca aksi karar alınıncaya kadar davacı ... ile dava dışı ... ve ... ile birlikte münferiden temsile yetkili olmak üzere şirket müdürleri seçildiğini, dava dışı ... şirket müdürlük görevinden istifa etmiş olması nedeniyle şirket müdürleri olarak geriye ... ve dava dışı ... kaldığını, şirket müdürlük kurulunun görevini ifa etmemesi nedeniyle müdürlük kurulunun işlevini kaybettiğini,

müdürler kurunun düzenli olarak toplanmadığını, ortaklar kurulu toplantılarının düzenli olarak yapılamadığını belirterek TTK 410/2. Maddesi gereği, belirtilen gündem maddeleri çerçevesinde ortaklar kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili 07/07/2025 Tarihli cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın iddiasının aksine; davalı şirketin ortaklarının genel kurul yapılması konusunda ortak iradeye sahip olup talebin kabulüne gerek bulunmadığını belirterek davanın reddini, yargılama giderlerinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde;

Talep TTK nun 617/3 maddesinin atfıyla TTK 412, 411 ve 412 maddeleri gereği genel kurul toplantısına çağrı talebine iliştindir.

TTK Madde 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

TTK Madde 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

TTK Madde 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

Ticaret Sicil kayıtlarına göre davalı şirketin ortaklarının eşit hisselerle davacı ... ve dava dışı ... olduğu, her iki ortağın münferit yetkili müdür olduğu, ... müdürler kurulu başkanı olduğu, ortaklar dışında (istifa ettiği bildirilen) ... da müdür olarak atandığı, şirketin son üç yıldır olağan genel kurullarını yaptığına dair bir kayda rastlanmadığı, ortaklar arasında mahkememize yansıyan -fakat taraflar arasında uzlaşmanın sağlanacağı umulan- uyuşmazlıkların bulunduğu, şirket ortaklarının kendi aralarında vekillerinin de katılımı ile tasfiye amacını taşıyan 03/08/2023 tarihli protokolün düzenlendiği,

ancak protokol gereklerinin ihmal edildiği, TTK 624/2 maddesi gereği genel kurulu toplantıya çağırmakla görevli olan müdürler kurulu başkanının ortaklar arasındaki mevcut çekişme sebebiyle genel kurul yapılması hususunda karar almadığı, müdür olan davacının da tek başına hareket ederek genel kurul kararı alma imkanının bulunmadığı, TTK nun 410/2 maddesindeki "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması,

toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında," koşulunun somut olayda gerçekleştiği, bu haliyle TTK nun 617 maddesi atfıyla 410 ila 412. maddeleri uyarınca şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve genel kurul toplantısını düzenlemek amacıyla davacı müdürün talepte bulunmasında hukuki yararının olduğu anlaşılmakla;

Talebin çekişmesiz yargı işi niteliğinde olması ve basit yargılama usulüne tabi olması itibariyle dosya üzerinden yapılan incelemeye göre talebin kabulüne, Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı... "olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıda belirtilen gündem doğrultusunda genel kurul toplantısını düzenlemek" amacıyla kayyım atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Hüküm: Gerekçesi Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;

1-Davacının talebinin KABULÜNE, TTK nun 617 maddesi atfıyla 410 maddesi uyarınca Sakarya Ticaret Sicil Müdürlüğünün 9567 sicil numarasında kayıtlı ... olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıda belirtilen gündem doğrultusunda genel kurul toplantısını düzenlemek üzere Doçent Dr. ... kayyım olarak atanmasına,

2-Gündemin aşağıdaki maddelerden oluşturulmasına;

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

b) Şirket merkez adresinin ... Şubesi’ne taşınması,

c) Şirket’in tasfiye hususunun görüşülmesi,

d) ... müdürlükten istifasının tescili hususunun görüşülmesi,

e) Dilekler ve Kapanış

3-Kayyıma emek ve mesaisine karşılık 25.000,00-TL ücret takdirine, kayyım ücretinin davacı tarafından mahkeme veznesine depo edilmesine, ücret yatırıldığında kayyıma görevlendirildiğinin bildirilmesine, genel kurul sürecinin tamamlanmasından sonra sürece ilişkin rapor sunulduğunda kayyım ücretinin mahkememizce ödenmesine,

4-Davacı tarafından depo edilecek kayyım ücretinin yapılacak genel kurulun şirketin işleyişine ilişkin olması itibariyle davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,

5-Genel kurul için yapılacak giderlerin şirketçe karşılanmasına,

6-Talebin ve kararın mahiyetine göre vekalet ücreti tayinine yer olmadığına, kayyım ücreti ve genel kurul giderleri dışındaki yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

7-Kararın taraf vekillerine tebliğine,

8-Tebliğ giderleri düşüldükten sonra artan gider avansının davacıya iadesine,

Başkan ... · e-imzalı · Üye ... · e-imzalı · Üye ... · e-imzalı · Katip ... · e-imzalı