Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/558 K.2025/801

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili ; Murisi ....'ın 14/06/2025 tarihinde vefat ettiğini, murisin ....Şirketi'nin tek yetkilisi olduğunu, TMK 427/4'e göre tüzel kişinin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetimin başka yoldan sağlanamaması durumunda kayyım atanması gerektiğini belirterek davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep etmiştir.

Talep limited şirketin yasal ve zorunlu organlarının yokluğu nedeni ile yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. Davanın yasal dayanağı TMK'nın 427/4. maddesi olup, bir tüzel kişinin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamaması durumunda yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir. Bu yöndeki istemin, mahiyeti itibariyle mahkemeden geçici hukuki koruma önlemine dair karar verilmesi niteliğinde olduğunda kuşku yoktur.

Öte yandan, HMK'nın 382/1. maddesinde, uyuşmazlığın hangi ölçütlere göre çekişmesiz yargı işi sayılacağı açıklanmış, Yasa'nın 382/2. maddesinde çekişmesiz yargı kapsamında olan işler sayılmış, Yasa'nın 382/2-b-19 maddesinde de vesayet işlerinin çekişmesiz yargı işlerinden sayıldığı düzenlenmiştir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020/871 Esas 2021/1558 Karar) Dolayısıyla talep çekişmesiz yargı işi niteliğindedir ve basit yargılama usulüne tabidir.

Ticaret sicil kayıtları ve mirasçılık belgesi ve diğer evrak incelenmiştir.

....'ın vefatı ile geride mirasçı olarak eşi ....ve çocukları .....ile ....'in kaldıkları anlaşılmıştır. Miras payının dağılımı eş ....'ye 2/8 oğlu ....'a 3/8 ve kızı ....'e 3/8 şeklindedir.

Mirasçılar ....ve ....'in Sakarya ... Noterliğinin 26/06/2025 tarihli feragatnamesi ile şirketteki miras paylarından mirasçı davacı .....lehine feragat ettikleri görülmektedir.

Şirketin 2014 yılında resen terkini işlemi Sakarya ...Asliye Hukuk mahkemesinin 20... esas 20....karar sayılı 27/10/2017 tarihli 04/12/2027 kesinleşme tarihli kararı ile iptal edilmiş ve şirket tekrar sicile tescil edilmiştir.

Şirketin iki ortaklı olduğu, toplam pay 23000 olup muris Abdülkadir Aktaş'ın 22990 payının bulunduğu, diğer ortak .....'ın ise 10 payının olduğu, şirketin tek müdürünün .....olduğu anlaşılmıştır.

Somut olayda .....Şirketi'nin hakim ortağı olan .....'ın 14/06/2025 tarihinde vefat ettiğinden şirket yönetimsiz kalmış, müdür bulunmadığından genel kurul toplantısı çağrısının yapılması mümkün olmamıştır. Bu haliyle TMK nun 427/4 maddesindeki koşulun gerçekleştiği değerlendirilmekle talebin kabulüne karar vermek gerekmiş, muristen mirasçılarına intikal eden payların tescili ve şirkete yeni müdür seçilmesi ve bu suretle şirketteki organ boşluğunun giderilmesi amacıyla genel kurul toplantısına çağrıda bulunmak ve genel kurul toplantısını yapmak üzere kayyım atanmasına karar verilmiştir.

6102 sayılı TTK'nın 596/1. Maddesine göre limited şirket esas sermaye payının, miras yoluyla geçmesi hâlinde tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye yani mirasçıya geçer. Buradaki intikal miras sebebiyle külli intikal hali olup yasanın 595 maddesinde düzenlenen şekil şartı aranmamaktadır. Miras yoluyla intikal eden şirket paylarının ticaret sicilde tescili için de bir genel kurul kararı alınması dahi gerekmemekte TTK nun 598 maddesinde düzenlendiği gibi şirket müdürünün müracaatı yeterli olmaktadır. Yapılacak tescil de açıklayıcı niteliktedir.

Murisin vefatı ile terekeye dahil olan mal ve haklar üzerinde mirasçıların paylaşmaya kadar terekeye dahil belirli bir mal ve hak üzerindeki miras paylarını diğer mirasçılara devretmesi mümkündür. Dolayısıyla mirasçıların külli halefiyet yoluyla edindikleri şirket hisseleri üzerindeki miras paylarını diğer bir mirasçıya devretmeleri mümkündür. Devir terekenin tamamı veya bir kısmı üzerinde yapılabilir. (TMK 677/1) Bu kapsamda terekeye dahil şirket hissesindeki miras payı da devredilebilecektir.

Miras payının devri sözleşmesinin hangi şekil şartına bağlandığının tespiti için, devrin diğer bir mirasçıya ya da üçüncü kişiye yapılmasına göre ayrım yapmak gerekir. Buna göre, miras payı diğer bir mirasçıya devrediliyorsa, devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalıdır (TMK. m. 677/f. I). Yazılı şekil şartı, adi yazılı şekil olup, geçerlilik şartıdır. Sözleşmeyi tarafların imzalaması yeterlidir. Devir ivazsız ise sadece payını devredenin imzalaması da yeterli olacaktır. Şunu da belirtmek gerekir ki, devredilenler arasında limited şirket hissesi bulunsa dahi, devir sözleşmesinin adi yazılı şekilde yapılmış olması yeterlidir. TMK. m. 677/f. I, özel bir şekil şartı getirmiş olduğundan, bu durumda TTK nun 595 maddesindeki şekil şartı ve genel kurul onayı aranmaz.

HMK’nın 320’nci maddesinin açık düzenlemesi karşısında mahkeme, basit yargılama usulüne tabi dava ve işlerde, dava şartları yoksa davayı usulden reddedebilir; ilk itirazlar hakkında ya da dilekçelere eklenen deliller yeterli görülürse davanın esası hakkında karar da verebilir. ( Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2017/11-2924 Esas 2018/1935 Karar)

Başkan · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Katip · e-imzalıdır