Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/597 K.2026/60

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı tarafın iddiaları: Mahkememizin 2025/171 Esas sayılı kararı gereğince kayyım tarafından yapılmış olan ve müdürün azli ile yeni müdür seçimi hususunun görüşüldüğü, 18/06/2024 tarihli genel kurulda alınan 2 numaralı kararın (müdür azli ve yeni müdür seçimi) seçilen müdürlerin ehil olmamaları ve azil işleminin kötü niyetli olması sebebiyle iptali talep edilmiştir.

Davalı taraf; Yapılan genel kurulun usul ve yasaya uygun olduğunu, gündem doğrultusunda yapılan müdür azli ve yeni müdür seçiminin yasaya uygun olduğunu belirtilerek davanın reddini istemiştir.

Taraflar arasındaki anlaşmazlık: 18/06/2024 tarihli genel kurulda alınan müdür azli ve yeni müdür ataması kararlarının iptal koşulunun gerçekleşip gerçekleşmediği hususlarındadır.

Ortak olan müdür azil kararının iptali için dava açabilir. Ortak olan müdürün azle ilişkin genel kurul kararının iptalini isteyebilmesi için karara olumsuz oy verip bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir (TTK m. 445/1). Davacının müdürün azli ve yeni müdür seçiminde red oyu kullandığı görülmekle birlikte muhalefet şerhi olarak "müdür seçimi gündeminin görüşülmesinden önce şirkete ait finansal tabloların hazırlanması ve incelemeye sunulmasının gerektiğini, toplantı çağrısının da usule uygun yapılmadığını" ileri sürdüğü anlaşılmaktadır.

... müdür atanması ve azli yetkisi TTK m. 616/1 b uyarınca, genel kurulun mutlak ve devredilemez yetkilerindendir. Gündemde bulunması halinde genel kurul toplantısında yeter sayı (TTK 620 gereği toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu) ile alınacak azil kararı ve yeni müdür atanması mümkün ve geçerlidir. Gündemde müdürün azli yer aldığı halde genel kurulun müdürü azletmesi için haklı bir sebep gösterilmesine de gerek yoktur. Ayrıca müdürün azli ve yeni müdür seçimi finansal tabloların müzakeresi ve oylanması ile ilgili olduğundan finansal tabloların görüşüldüğü genel kurul toplantısında da müdürün azli ve yeni müdür seçimi konusu gündemde bulunmasa dahi mümkündür.

Tek müdür olması halinde bunun ortak olması birden fazla müdür bulunması halinde ise müdürlerden birinin ortak sıfatının bulunması zorunludur. Dava konusu genel kurulda müdür seçilenlerin şirket ortağı olduğu anlaşılmaktadır. ... şirkette oy hakkından yoksunluğu düzenleyen TTK m. 619’da müdürlerin kendilerinin atanmalarına ilişkin kararlara katılmasını engelleyen bir durum söz konusu değildir. Dolayısıyla müdür seçilen ortağın kendi seçiminde oy kullanmasında bir isabetsizlik yoktur.

Müdür seçilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması, sözleşmede öngörülmüş ise bu şartları taşıması ve (TCK 53/1-d, TMK'nun vesayete ilişkin hükümleri, iflas gibi) yasal seçilme engellerinin bulunmaması gerekmektedir. Somut olayda müdür seçilen kişilerin bu şekilde bir engelleri ileri sürülmediği gibi mahkememizce Uyap kayıtlarında yapılan araştırmada da yasal bir engele rastlanmamıştır. Şirket sözleşmesinde şirket müdürü seçiminde özel bir nitelik arandığına ilişkin bir kayda da rastlanmamıştır.

Dolayısıyla müdür azli ve yeni müdür seçiminde devredilemez ve kesin bir yetkiye sahip şirket genel kurulunun mahkememizin 2025/171 Esas sayılı kararı doğrultusunda 'müdürün azli ve yeni müdür seçimi" gündemi ile 18/06/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davacının müdürlükten azli ile yeni müdür seçilmesi konulu kararında usul ve yasaya ve sözleşmeye aykırı bir yön bulunmadığı, yokluk ve butlan halinin de olmadığı, davacının ileri sürdüğü "seçilen müdürlerin ehil olmamaları" iddiasının dinlenebilir olmadığı sonuç ve kanaatine varılmakla davanın reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır