Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi E.2025/2514 K.2025/2051

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/05/2025 tarih, 2025/294 Esas, 2025/503 Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Dava, anonim şirkette olağan genel kurul toplantısı yapılması amacıyla kayyım atanması istemine ilişkindir.

Davacı vekili dava dilekçesi ile, davalı şirketin tam 3 yıldır, kanunen yükümlü olduğu genel kurul toplantısını yapmadığını, davalı şirketin bu yasal yükümlülüğünü yerine getirmediğini, şirketin faaliyetleri ve mali durumu hakkında ortaklarına bilgi vermediğini ve hesapların onaylanması gibi önemli kararların alınmasını engellediğini, bu durumun şirketin yönetiminde belirsizlik yarattığını, ortakların şirketin gidişatı hakkında bilgi edinme hakkını engellediğini ve şirketin sağlıklı bir şekilde yönetilmesini imkansız hale getirdiğini,

davacı şirketin defalarca davalı şirkete Genel Kurul Toplantısı yapılması talebini ilettiğini ancak bu taleplerin yanıtsız kaldığını, 27/12/2024 tarihinde yapılacak olan Genel Kurul toplantısına katılması için Av. ...'yı vekili olarak yetkilendirdiğini, toplantı günü ve saatinde vekili belirtilen adreste hazır bulunduğunu, ancak şirket yetkililerinden kimsenin gelmediğini, komşu beyanlarından, şirketin faal olmadığı ve belirtilen adresin iki yıldır kapalı olduğunun anlaşıldığını, davalı ...

Gıd. Tar. San. Tic. A.Ş'ye Genel Kurul toplantısı yapmaması nedeniyle kayyım atanmasını, atanan kayyım tarafından davalı şirketin olağan Genel Kurul toplantısının yapılması için gerekli işlemlerin yapılmasını, şirketin olağan Genel Kurul toplantısının yapılıp organların seçimine kadar yönetimin kayyım tarafından temsili için davalı şirkete temsil kayyım atanmasını talep etmiş, davalı şirket ise davaya cevap vermemiştir.

İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş ve iş bu karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf sebepleri ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere göre, kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, davalı şirketin genel kurul toplantı davetinin 26/11/2024 tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği, olağan genel kurul toplantısının 27/12/2024 tarihinde yapıldığı, toplantının Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine işlendiği ve ....

Noterliği'nin 27/12/2024 tarihli ... yevmiye nolu işlemiyle tasdik edildiği, yine davacı tarafından Mahkememiz 2025/546 esas sayılı dosyada davalı şirketin 27/12/2024 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların iptali talepli dava açtığı, buna göre genel kurul toplantısının yapıldığının davacının da kabulünde olduğu anlaşılmakla davacı tarafından ispatlanamayan davanın reddine dair ilk derece mahkemesince verilen kararın usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmıştır.

Yukarıda belirtilen sebeplerle İlk Derece Mahkemesi'nce verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

... · Başkan · ... ¸e-imzalıdır · ... · Üye · ... ¸e-imzalıdır · ... · Üye · ... ¸e-imzalıdır · ... · Katip · ... ¸e-imzalıdır