Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2025/1630 K.2025/1821

Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının iptali istemli davada, yönetim kurulu kararının yürütmesinin durdurulmasına ilişkin mahkemece verilen ihtiyati tedbir ara kararına itiraz üzerine, tedbirin kaldırılmasına ilişkin talebin kabulüne yönelik verilen ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TALEP

İhtiyati tedbir talep eden vekili dava dilekçesinde özetle.

10/03/2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı olarak seçilip münferiden şirketi temsille yetkilendirildiğini, bu hususun 14/03/2025 tarihli TSG'de ilan edildiğini, ancak haberi ve çağrısı bulunmaksızın 09/05/2025 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılarak kendisinin yönetim kurulu başkanlığının sonlandırılarak temsil yetkisinin elinden alındığını, yerine "..." nın yönetim kurulu başkanı seçildiğini, talebi üzerine bu YK kararının yürütülmesinin Ankara 7. ATM'nin 2025/423 Esas sayılı dosyasında verilen kararla tedbiren durdurulduğunu, akabinde şirket yönetim kurulu üyeleri tarafından,

bu kez 18/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısı yapılarak yine kendisinin yönetim kurulu başkanlığının sonlandırılarak temsil yetkisinin elinden alındığını, yerine bu kez "..." un yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini ve yeni toplantı gününün belirlendiğini, şirket yönetim kurulu defterinin tarafına teslim edilmediğini, tarafından, Ankara 12. ATM'nin 2025/681 Esas sayılı dosyasında şirketin feshi istemli dava açıldığını, buna rağmen yine 21/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısı yapılarak bu toplantıda 08/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul kararı alındığını, 08/09/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda ise kendisinin,

yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine 30 asgari ücret ödenmesi kararı alındığını bu kararların ticari hayatla bağdaşmayan iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı kararlar olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 18/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, bu mümkün görülmezse butlanla malul olduklarının tespiti ile yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; dava dilekçesinde 18/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların HMK 389/2 gereğince yürütülmesinin geri bırakılması isteğinde bulunulduğu, mahkemece, 08/09/2025 tarihli ara karar ile "50.000,00-TL teminat karşılığında davacı tarafın, davalı şirketin 18/08/2025 tarihli yönetim kurulu kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir isteminin kabulüne" karar verildiği,

davalı tarafın ihtiyati tedbir kararına itiraz etmesi üzerine bu talebin duruşmalı olarak değerlendirilmesine karar verilerek 02/10/2025 günlü celsede yapılan itirazın değerlendirilmesinde bu kez mahkemece verilen ihtiyati tedbirin kararının kaldırılması gerektiğinin anlaşıldığı gerekçesiyle.

"İtiraz eden davalının itirazının kabulü ile Mahkememizin 08/09/2025 tarih ve 2025/629 Esas sayılı ihtiyati tedbirin kabulüne dair kararının kaldırılmasına" ilişkin 07/10/2025 tarihli ara karar verilmiş, karara karşı tedbir talep eden davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İSTİNAF SEBEPLERİ

İhtiyati tedbir talep eden davacı istinaf dilekçesinde özetle; haberi ve çağrısı bulunmaksızın 09/05/2025 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılarak kendisinin yönetim kurulu başkanlığının sonlandırılarak temsil yetkisinin elinden alındığını, yerine "..." nın yönetim kurulu başkanı seçildiğini, talebi üzerine bu YK kararının yürütülmesinin Ankara 7. ATM'nin 2025/423 Esas sayılı dosyasında verilen kararla tedbiren durdurulduğunu, akabinde şirket yönetim kurulu üyeleri tarafından, bu kez 18/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısı yapılarak yine kendisinin yönetim kurulu başkanlığının sonlandırılarak temsil yetkisinin elinden alındığını,

yerine bu kez "..." un yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini ve yeni toplantı gününün belirlendiğini, bunun üzerine tarafından, Ankara 12. ATM'nin 2025/681 Esas sayılı dosyasında şirketin feshi istemli dava açıldığını, buna rağmen belirlenen 21/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısı yapılarak bu toplantıda 08/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul kararı alındığını ve 08/09/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda ise kendisinin, yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine 30 asgari ücret ödenmesi kararı alındığını,

bu kararların ticari hayatla bağdaşmayan iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı kararlar olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 18/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, bu mümkün görülmezse butlanla malul olduklarının tespiti ile yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmesi gerektiğini, aksi halde telafisi mümkün olmayan zarar oluşacağını ileri sürmüştür.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Talep, davacının, davalı şirketin 18/08/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararlarının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin talebi üzerine, 08/09/2025 tarihli ara kararla mahkemece talebin kabulüne ilişkin verilen ihtiyati tedbir kararının, davalı tarafın itirazı sonrası bu kez kaldırılmasına dair mahkemece verilen 07/10/2025 tarihli ara karara itiraza ilişkindir.

HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.

HMK'nun 390/1 maddesi uyarınca ihtiyati tedbir dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden, dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilebilecektir.

İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır.

İhtiyati tedbir talep eden davacı yan davalı şirketin 18/08/2025 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yürütmesinin tedbiren durdurulmasını talep etmiş, ilk derece mahkemesince, yaklaşık ispat bulunduğu gerekçesiyle.

"Davacı vekilinin davalı şirketin 18/08/2025 tarihli yönetim kurulu kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir isteminin kabulüne, ...'nin 18/08/2025 tarih ve 2025/05 sayılı, Ticaret Sicil Gazetesinin 18/08/2025 tarih ve 11395 sayısında yayımlanan "yönetim kurulu kararının" yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına, davalı borçlular ile 3. kişilerin uğrayabilecekleri zararı karşılamak üzere takdiren 50.000,00 TL teminat alınmasına" ilişkin 08/09/2025 tarihli ara karar verildiği, bu karara karşı bu kez davalı tarafından itiraz edilmesine üzerine,

mahkemece, yapılan itirazın duruşmalı değerlendirilmesi sonrasında mahkemece, verilen ihtiyati tedbirin kararının dosya kapsamına göre kaldırılması gerektiğinin anlaşıldığı gerekçesiyle. "İtiraz eden davalının itirazının kabulü ile Mahkememizin 08/09/2025 tarih ve 2025/629 Esas sayılı ihtiyati tedbirin kabulüne dair kararının kaldırılmasına" ilişkin 07/10/2025 tarihli ara karar verildiği anlaşılmaktadır.

Somut olayda, HMK'nun 389.maddesine göre dosya kapsamı uyarınca, verilen ihtiyati tedbir kararının itiraz üzerine kaldırılması gerektiğinin anlaşıldığı gerekçesiyle, davacı talebiyle verilmiş bulunan ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ilişkin verilen ilk derece mahkemesi ara kararı usul ve yasaya uygun bulunmuş olup bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir kararının kaldırılması yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.