Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2026/210 K.2026/298

Taraflar arasındaki tazminat istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davalı ... hakkındaki davanın kabulüne, diğer davalı hakkındaki davanın husumetten reddine yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketteki % 40 hissesini 27/07/2023 tarihli genel kurul kararıyla davalı ...'ya devrettiğini, daha sonra hisse devri ile ilgili yaşanan anlaşmazlıkların giderilmesi amacıyla 02/04/2024 tarihli protokolün düzenlendiğini, işbu protokol gereğince, davalı ...'nın müvekkilinden aldığı %40 hissenin, %30'luk kısmının ödemesinin protokolde kararlaştırıldığı şekilde yapılmasının taahhüt edildiği ve %10'luk hissenin de müvekkilinin isteği doğrultusunda dava dışı ...'a devir edilmesinin kararlaştırıldığını, bu şekilde davalıların, müvekkilinin uhdesinde tutuğu %10'luk hisseyi,

müvekkilinin isteği doğrultusunda dava dışı ...'a devretme yükümlülüğü altına girildiğini, ancak müvekkili ile dava dışı ... arasında yaşanan sıkıntılar sebebiyle, müvekkilince davalı ...'ya ihtarname gönderilerek uhdesinde tuttuğu ve ...'a devredeceği %10 payın, ...'a değil, müvekkiline devredilmesini talep ettiğini, davalının buna verdiği cevapta protokolde %10'luk hissenin ...'a devredileceği kararlaştırıldığından, bu hissenin müvekkiline devredilmeyeceğini bildirildiğini, bu şekilde davalının protokole aykırı olarak,

müvekkiline ait %10 oranındaki şirket hissesini müvekkiline devretmediği gibi bedelini de ödemediğini belirterek fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik hisse bedeli olan 63.000,00 Usd'nin temerrüt tarihi olan 30/09/2024 tarihinden itibaren işleyecek devlet bankalarının Usd için açılmış 1 yıl mevduat hesabına ödediği en yüksek faizi ile birlikte davalılardan müştereken tahsili ile müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında talebini toplam 600.000,00 Usd olarak ıslah etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 2016 yılında kurulduğunu ve hisselerinin tamamının ... tarafından devralındığını, tek ortaklı şirket haline geldiğini, bilaharede davacı ...'nin, ...'a ait hisselerin %60'ını 11/05/2022 tarihinde devir aldığını ve genel kurulda karar alınarak bu hususun ilan edildiğini.

Daha sonra taraflar arasındaki geçimsizlik üzerine ...'nin satın aldığı hisselerin %60'ını ...'ya, kalan %40'lık hissesini de dava dışı ...'a sattığını. Bu hususta 27/07/2023 tarihli şirket pay devrine ilişkin adi yazılı sözleşmenin yapıldığını, ancak daha sonra çıkan uyuşmazlığın çözümü için 02/04/2024 tarihli dava konusu sözleşmenin imzalandığını. Ancak bu hisse devri sözleşmesinin TTK'nun 595.

Maddesi gereğince noterde onaylama şeklinde yapılması gerektiği halde, bu şekilde yapılmadığından geçersiz olduğu gibi, aksinin kabulü halinde dahi davacının %10'luk hissesini dava dışı ...'a devri kararlaştırıldığı, yani 3. kişi yararına sözleşme niteliğinde olduğu ve bu nedenle protokole dayanarak hisselerin kendi adına devrini talep edemeyeceğini.

Davacının bu davada, davacı sıfatının bulunmadığını, ayrıca müvekkili şirket yönünde sorumluluğun söz konusu olmadığı nazara alınarak şirketin müteselsil sorumlu tutulmasının mümkün olmadığını, yine şekil şartı yerine getirilmeyen bu protokole dayanarak hak iddia edilemeyeceğini vede %10 'luk hissenin ...'a devri kararlaştırıldığından davacının bu hisseyi kendisine verilmesinin isteyemeyeceğini bildirerek davanın reddini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece, yapılan 02/04/2024 tarihli protokol başlıklı sözleşme ile ...'ya, ... tarafından 27/07/2023 tarihinde noterde devir edilen %40 payın, %10'unu sözleşmenin tarafı olmayan ...'a, ...'nin isteği doğrultusunda devredileceği hususunda anlaşma yapıldığı, bu anlaşmanın yasal düzenleme nazara alındığında, eksik üçüncü kişi yararına sözleşme niteliğinde olduğu ve bu sözleşmeye göre sözleşmede yalnız vaad ettiren lehine bir alacak hakkı doğduğu, doğrudan doğruya üçüncü kişi yararına bir alacak hakkının doğmadığı, üçüncü kişinin sadece vaad eden tarafından teklif edilen ifayı kabul yetkisine sahip olduğu,

buna karşılık ondan borcun ifasını isteme hakkına sahip olmadığı, kısaca eksik üçüncü kişi yararına yapılan bu sözleşme ile edimin üçüncü kişiye, yani ...'a ifa edilmesini, bu aşamada talep hakkının vaad ettiren ...'ye ait olduğu, yani bu sözleşmede yalnızca alacaklı, yani vaad ettiren ...'nin bu alacak hakkı üzerinde tasarruf yetkisine sahip olduğu,

istediği takdirde alacak hakkını başkasına devredilebileceği, ayrıca davacının, davalı ...'a borçtan ibra edebileceği ve üçüncü kişinin buna itirazının bulunmayacağı, yine davacı vaad ettirenin ifa için bir süre verebileceği, alacak nedeniyle vaad eden davalıya karşı dava açma hakkınında ...'ye ait olduğu, netice olarak, vaad eden davalı ...'nın borcu ifa etmemesi halinde, vaad ettiren davacı ...'nin bundan doğan zararının tazminini bizzat talep ve dava edebileceğinin anlaşıldığı,

davacının protokol gereğince davalı ...'nın, ...'a %10 hisseyi devri vaad ettiği halde, ihtara rağmen vermediği ve üçüncü kişilere devrederek şirkette bir hissesinin kalmadığı, yani vaad ettiği borcu yerine getirmediği ve getiremeyeceği anlaşılmakla, bu nedenle vaad ettiren ...'nin, bundan doğan zararının, 27.07.2023 tarihli adi yazılı şekilde yapılan hisse devir sözleşmesinde belirlenen, %40 hissenin devir bedeli 2.400.000 USD nin, %10 pay karşılık gelen 1/4 ü olan, bu ve davacıya ödenmemiş bulunan 600.000USD olduğunun görüldüğü,

davacının davasını ıslah ile talep miktarını 600.000,00 Usd'ye yükseltmesi ve ıslah dilekçesinin karşı tarafa tebliği üzerine, karşı tarafın süresi içerisinde sunduğu itiraz ve beyan dilekçesinde 02/04/204 tarihli protokol gereğince ...'a devri vaad edilen %10 hissenin, ... tarafından yapılan sözleşme gereğince müvekkiline satıldığı ve bedelini tahsil ettiği, kendisinin bu nedenle bir alacağının kalmadığı, müvekkilinin de bu hisseleri ...'e devrettiği, bu şekilde sözleşmedeki vaad edilen edimin yerine getirildiği, buna ilişkin olarak da, ...'la yapılan satım sözleşmesi, başkasına devrine ilişkin muvafakat sözleşmesi,

ödemelere ilişkin dekontlara ve ...'ın tanık olarak dinlenilmesi deliline dayanıldığı, davalıların cevap dilekçesinden sonra, ıslah dilekçesine cevap süresi içerisinde daha önce ileri sürülmeyen yeni iddia ve delillerin sunulduğu, bunun HMK'nun 141. maddesi gereğince, iddia ve delillerin genişletilmesi yasağına tabii olduğu ve karşı taraf vekilinin buna muvafakati bulunmadığından bu iddia ve delillerin nazara alınmadığı, dava konusu miktar nazara alındığında iddiaların tanıkla ispatının mümkün olmadığı, karşı tarafın tanık dinletilmesine muvafakatinin bulunmadığı gözetilerek tanık da dinlenmediği,

davacının, davalı ...'la ilgili olarak sözleşme kapsamında, ...'ın vaad eden durumunda olduğu ve vaad edilen borcu yerine getirmediği, bundan dolayı edimi yerine getirmesi talep hakkının davacıda olduğu, üçüncü kişinin bu aşamada talep hakkının olmadığı, ayrıca ihtarnameden sonra payların lehine vaad edilene verilmeyip üçüncü kişilere devredildiği ve bu nedenle artık hisse devri ediminin ifasının mümkün olmadığı,

davacının bu durumdan kaynaklanan zararının %10 hissenin devrine ilişkin noter sözleşmesi ekinde yapılan 27/07/2023 tarihli sözleşmedeki devir bedeli nazara alındığında, 600.000,00 Usd olduğu ve bu zararın davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesi gerektiği, ancak davalı şirketin, %10 payın üçüncü kişiye devri hususundaki vaad edilen edimin yükümlüsü olmadığı, söz konusu sözleşmede imzası bulunduğu ancak sözleşme içeriğindeki vaad edilen bu edimle ilgili bir yükümlülüğünün bulunmadığı, diğer hususlarla ilgili olarak sorumluluğuna yer verildiği,

işbu üçüncü kişi yararına vaad edilen edimle ilgili olarak sorumluluk yüklenemeyeceği, aleyhindeki davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davalı ... aleyhindeki davanın kabulüne, 600.000,00 Usd'nin temerrüt tarihi olan 30/09/2024 tarihinden itibaren 3095 sayılı yasanın 4/a maddesi gereğince devlet bankalarınca 1 yıllık Usd üzerinde açılan mevduata uyguladıkları en yüksek faiz oranıyla tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı şirket aleyhindeki davanın husumetten reddine

karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili 29/12/2025 tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazlar gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. Davalılar vekili 02/01/2026 tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazlar gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Dava; 02/04/2024 tarihli protokol uyarınca 3. kişi lehine vaad edilen edimin yerine getirilmemesi nedeniyle vaad ettirenin uğradığı zararın tazmini istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;

Taraf vekillerinin süresinde vermiş olduğu istinaf başvuru dilekçeleri üzerine istinaf incelemesi için dava dosyası Bölge Adliye Mahkemesine gönderildikten sonra davacı vekili Av. ... UYAP üzerinden sunduğu 23/02/2026 tarihli e-imzalı dilekçe ile davadan feragat ettiğini bildirmiştir.

Davalılar vekili 21/02/2026 tarihli dilekçe ile, davacının feragati halinde davacıdan yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını bildirmiştir.

Bilindiği üzere feragat, 6100 sayılı HMK'nun 307. maddesinde; davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olarak tanımlanmıştır. Hükmün kesinleşmesinden önceki herhangi bir aşamada davadan feragat edilebilir. Aynı Kanun'un 311. maddesinde ise, feragatin kesin hüküm gibi sonuç doğuracağı açıklanmıştır. Davadan feragatin, davayı sona erdiren kesin bir usul işlemi olması sebebiyle dilekçede açıkça gösterilmesi, kayıtsız ve şartsız olması gerektiği kuşkusuzdur.

Davacı vekilinin dosya içerisinde yer alan Ankara 20. Noterliğinin 26/10/2023 tarih 16599 yevmiye numaralı vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür.

Hal böyle olunca, davacı vekilinin istinaf aşamasında davadan feragat ettiği gözetilerek taraf vekillerinin istinaf başvurularının kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -