Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi E.2022/1173 K.2025/183

Taraflar arasında görülen davada İlk Derece Mahkemesince verilen davanın reddine dair kararın istinaf incelemesi davacı vekili tarafından istenmiş, 6100 sayılı HMK’nın 353. maddesi gereğince tetkikatın evrak üzerinde yapılmasına karar verildikten ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için düzenlenen rapor ile istinaf sebepleri dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları, tüm belgeler okunup incelendikten sonra, gereği görüşülüp düşünüldü:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili; müvekkili şirketin ....yetkili satış bayisi olarak hizmet verdiğini, ....

A.Ş. ile imzaladıkları sözleşmeye göre, öngörülen şartları taşıyan veya asgari adette araç satın alan alıcılara filo indirimi yapıldığını, ekte sunulan faturalardan görüleceği üzere, davalı şirkete filo indirimi kapsamında araç satışları yapıldığını, filo indirim taahhütnamesine göre araçların tescilinden itibaren 10.000 kilometreyi ve 6 ayı geçmeden satılması halinde indirim tutarlarının 15 gün içinde iade edileceğinin kararlaştırıldığını, davalıya filo indirimi ile satışı yapılan 18 adet aracın belirlenen şartları sağlamadan satışının yapıldığının tespit edildiğini, filo indirim tutarının iadesi amacıyla Diyarbakır ...

Noterliğinin.... yevmiye nolu ihtarnamesinin keşide edildiğini, buna karşın tutarın iade edilmediğini ve arabuluculuk görüşmelerinden de bir sonuç alamadıklarını öne sürerek; toplam 283.935,00 TL indirim tutarının ihtarname tarihi olan 28/05/2021 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan alınarak müvekkile verilmesini ve alacağın karşılıksız kalmaması adına davalı adına kayıtlı mal ve alacakları üzerine dava değeri oranında ihtiyati haciz konulmasını talep etmiştir.

Davalı vekili; dava konusu olduğu belirtilen "Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesi" adlı sözleşmenin müvekkili şirketin yetkilisi tarafından imzalanmadığını, bu nedenle müvekkili şirketin söz konusu taahhütten sorumlu olmasının hukuken mümkün olmadığını, kabul anlamına gelmemekle birlikte araç satış işlemlerinden sonra kurulacak sözleşmenin geçerli kabul edilemeyeceğini, müvekkili şirketin sözleşmede bilgisi, müdahilliği bulunmadığı gibi hiçbir şekil ve surette değişiklik yapma imkanı da olmadığını, önceden müvekkile bildirilmemiş ve müzakere imkanı sağlanmamış olan taahhütnamenin,

diğer denetim aşamalarına gerek kalmaksızın geçersiz sayılması gerektiğini, davacının iddia ve taleplerinin gerçeklere, hukuka, hakkaniyet ve dürüstlük kurallarına, yasalara ve yerleşik Yargıtay içtihatlarına aykırı olduğunu beyan ederek davanın reddini savunmuştur.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama neticesinde; davanın filo indirimi müşteri taahhütnamesi ve filo satış sözleşmesi kapsamında belirlenen kilometre ve süreden önce satımı yapıldığı iddia edilen araçlardan dolayı filo indirim tutarının davalıdan tahsili istemine ilişkin olduğu, davacının dava dışı ...A.Ş.’nin yetkili bayisi olduğu, belirli şartlar dahilinde müşterilere uygulanmak üzere davacı ile dava dışı....n A.Ş. arasında "...

Filo İndirimi Uygulaması Çerçeve Sözleşmesi" imzalandığı, 28/07/2020 tarihli "Filo İndirim Müşteri Taahhütnamesi" uyarınca dava dilekçesinde belirtilen araçların davalı tarafa satıldığı, sonrasında davalı tarafça araçların taahhütnamede belirtilen süre ve kilometre sınırlamasına uyulmadan dava dışı kişilere satıldığı noktasında bir uyuşmazlık bulunmadığı, uyuşmazlığın sözleşmenin yasaya uygun olup olmadığı ve taraf yetkilileri arasında imzalanıp imzalanmadığı noktasında toplandığı, taahhütnamenin incelenmesinde davalı şirket adına atılı imzanın .... adlı şahsın eli ürünü olduğu, bu durumun her iki tarafın da kabulünde olduğu,

şahsın davalı şirketi temsile ve imzaya yetkili olup olmadığının Diyarbakır Ticaret Müdürlüğünden sorulduğu, alınan cevapta sözleşme imza tarihi itibarıyla temsil ve ilzama dava dışı.... ve.....'ın münferit imzalarıyla yetkili kılındığı ve 28/07/2020 tarihinde de yetkili olduklarının bildirildiği, yetki süresinin devam ettiği, .... isimli şahsın mevzubahis şirkete herhangi bir ortaklık ve yetki durumunun olmadığının bildirildiği,

bu durumda yetkisiz temsilcinin attığı imzadan dolayı davalının ilzam edilemeyeceği, davacının sözleşme yaparken davalıyı temsile yetkili olan kişileri araştırması gerektiği, aksinin davacının basiretli tacir olma yükümlülüğü karşısında kabulünün mümkün olmadığı belirtilerek davanın reddine karar verilmiştir.

Karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

İstinaf kanun yoluna başvuran davacı vekili; taahhütname müzakere ve imza sürecinin her iki şirketin araç satış müdürleri tarafından yürütüldüğünü, varılan anlaşma sonrası imzaların atıldığını, süreçten ve taahhüt koşullarından her iki şirketin de haberdar olduğunu, bu durumun WhatsApp yazışma kayıtları ile de sabit olduğunu, hal böyle iken imzaya yetkisi olmayan şahsın sözleşmeye dahil edilmesinin hakkın kötüye kullanıldığını ve kötü niyetli hareket edildiğini gösterdiğini, sözleşmenin şirket kaşeleri kullanılmak ve imza atılmak suretiyle imzalandığını, sözleşme bedeli olarak müvekkil şirkete 2.100.900,00 TL ödeme yapıldığını,

ayrıca 283.935,00 TL de indirim bedeli uygulandığını, böyle bir para trafiğinden şirket yetkililerinin habersiz olmasının beklenemeyeceğini, imzanın yetkisiz biri tarafından atılmasının TMK m. 2'de düzenlenen dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, sözleşme kapsamında indirimden yararlanan şirketin daha sonra sözleşmeyi reddetmesinin abesle iştigalden ibaret olduğunu, şirket genel müdürünün imza atmasının bağımlı tacir yardımcılarının işlemlerinden doğan sorumluluk kapsamında değerlendirilmesi gerektiğini,

bu bağlamda davalı şirketin satışı yapılan ve tanımlanan indirim tutarından sorumlu olduğunu ve taahhütnamede belirlenen koşulları ihlal ettiğinden davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğini beyan ederek istinaf isteminde bulunmuştur.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE

6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ve kamu düzenine ilişkin hususlarla sınırlı olmak üzere yapılan inceleme sonunda;

Dava taraflar arasında akdedildiği iddia edilen filo indirim taahhütnamesine aykırı davranıldığı iddiası ile tazminat istemine ilişkindir.

Davacı vekili, davacı ile davalı arasında araç satışı ilişkisi olduğunu, davacı tarafından davalıya filo indirimi kapsamında piyasa fiyatlarının altında araç satıldığını, davalının bu araçları belirli bir süre ve belirli bir kilometreye erişmeden önce 3. kişilere satmamayı taahhüt ettiğini, ancak bu taahhüdüne aykırı davrandığının tespit edildiğini beyan ederek indirim bedelinin davalıdan tahsilini talep ettiği, davalı tarafın "Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesi" isimli belgenin müvekkili şirket yetkilisi tarafından imzalanmadığını, şirketi bağlamadığını beyan ederek davanın reddini talep ettiği, mahkemece davanın reddine karar verildiği, verilen bu karar karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmaktadır.

Dosya da bulunan ve davacı tarafça dosyaya sunulan ".... Filo İndirimi Uygulaması Çerçeve Sözleşmesi" başlıklı sözleşme incelenmesinden 9 sayfadan oluştuğu, davalı tarafın şirket yetkilisi tarafından imzalanmadığını iddia ettiği "Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesi'nin" sözleşmenin içinde yer alan ve sözleşmenin 4 ve 5. sayfasını oluşturan kısım olduğu, sözleşmenin ara sayfası niteliğinde olduğu, davalı tarafın itirazda bulunmadığı sözleşmenin 1, 2, 3, 6, 7, 8 ve 9. sayfaları ile bir bütün oluşturup sıralı olarak devam ettiği anlaşılmaktadır.

Yargıtay uygulaması ve öğretide; tacirler arasında düzenlenmiş olsa bile birden çok sayfadan oluşan yazılı sözleşmelerin devam eden sayfalarının taraflarca imzalanması veya paraf edilmesi zorunluluğu kabul edilmemektedir. Sözleşmenin imzalandığı tarihte yürürlükte bulunan 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'ndan bu yolda bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak, sözleşme metninin birden çok sayfadan oluşması halinde her sayfanın imzalanması zorunlu değil ise de, metin içerik, anlam ve devam eden maddeler ile başlıkları bakımından mantıksal sıralama (silsile) ve bir bütünlük arzetmesi gerekmektedir (Yargıtay 3. HD'nin 07/12/2021 tarihli ve 2021/273 E., 2021/12613 K. sayılı kararı).

Somut olayda, davacının dayandığı 28/07/2020 tarihli sözleşme de (9) sayfadan ibaret olup, maddelerin başlığı, sırası, içeriği dokuz sayfasının birbiri ile bağlantılı olduğunu ve bir bütünlük taşıdığını göstermektedir. Hal böyle olunca İlk Derece Mahkemesince sözleşmenin bir bütün olarak değerlendirip ve "Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesi'nin" sözleşmenin bir parçası olarak davalı tarafın bu taahhütnameden de sorumlu tutularak davacının talep edebileceği alacak miktarının hesaplanarak hâsıl olacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, hatalı gerekçe ve yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde davanın reddine karar verilmesinde isabet bulunmamaktadır.

Yukarıda anılan gerekçelerle, 7251 sayılı Kanun'un 35. maddesi ile değişik 6100 sayılı HMK'nın 353 maddesi gereğince, uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin toplanmamış olması nedeniyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile, İlk Derece Mahkemesi kararının 6100 sayılı HMK'nın m. 353(1)-a-6 hükmü uyarınca kaldırılmasına, yukarıda belirtildiği şekilde araştırma ve inceleme yapılması sonucuna göre karar verilmek üzere dosyanın mahkemesine gönderilmesine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.