Erzurum Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2026/186 K.2026/318

Taraflar arasında görülen davanın yapılan yargılaması sırasında; 29/12/2025 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, verilen karara karşı davacı vekili tarafından tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine HMK'nın 352. maddesi uyarınca dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili ihtiyati tedbir talepli dilekçesinde özetle; davacının davalı.... ....

Holding A.Ş.'de en büyük pay adedi olan 21.595 adet hissenin/ payın sahibi olduğunu, 05/09/2024 tarihinde gerçekleştirilecek genel kurul toplantısına davet edildiğini, davetiyeye ilişkin belediye tarafından yapılan incelemede finansal tablolar ile ilgili bir takım hata ve eksikliklerin tespit edildiğini, bu eksik ve hatalı hususların 28/08/2024 tarihli ihtarname ile davalı şirkete bildirildiğini ve incelenmek üzere belgeler talep edildiğini ancak davacıya bilgi ve belge edinme hakkının kullandırılmadığını,

genel kurul toplantısında kurulun 01/01/2023- 31/12/2023 hesap dönemine ait yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve bağımsız denetim kuruluşu raporları ile finansal tabloların genel kurul onayına sunulmasının oylandığını ve Erzurum ...Belediye Başkanlığı temsilcisi tarafından red oyu kullanıldığını, davacının red oyu kullandığı toplantının usul ve yasaya aykırı şekilde oylandığını,

şirket malvarlığını kötüye kullanarak ve gerekli dikkat ve özeni göstermeyerek şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle şirkete iç denetçi atanmasını ve derdest ceza yargılaması nedeniyle tedbiren davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ 29/12/2025 TARİHLİ ARA KARARINDA ÖZETLE

Mahkemece 29/12/2025 tarihli ara karar ile;"... Yukarıda yer verilen yasal düzenleme çerçevesinde mahkememizce yapılan inceleme ve değerlendirme sonucunda;

08/12/2025 günlü talep dilekçesindeki açıklamalar nazara alındığında, davanın Anonim Şirket genel kurul kararının iptali istemini içerdiği, ihtiyati tedbir istemine konu davalı.... .... Holding A.Ş.'ye tedbiren iç denetçi ve kayyım atanması isteğinin doğrudan dava konusu uyuşmazlık ile ilgisinin bulunmadığı anlaşılmakla 6100 sayılı HMK'nın 389/1 maddesi gereğince davacı vekilinin bu yöndeki tedbir isteğinin reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir." gerekçesiyle "Davacı vekilinin 08.12.2025 günlü dilekçesi ile talep edilen tedbir isteğinin REDDİNE," şeklinde karar verilmiş, verilen ara karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

İSTİNAF İTİRAZLARI

Davacı vekili istinaf başvurusu dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde de belirttikleri üzere müvekkil idarenin mutlak bilgi alma ve inceleme hakkının şirket yönetim kurulu tarafından TTK'nın 437, 439 ve sair ilgili hükümleri hiçe sayılarak engellendiğini, genel kurul toplantısında kurullun 01/01/2023 - 31/12/2023 hesap dönemine ait yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve bağımsız denetim kuruluşu raporları ile finansal tabloların okunması,

görüşülmesi ve finansal tabloların genel kurul onayına sunulmasının oylandığını, müvekkil idare temsilcisinin red oyu kullandığını, ancak genel kurul toplantılarında mevzuata aykırı iş ve işlemler tesis edildiğini, 05/09/2024 tarihli genel kurulda toplantının usule aykırı şekilde hazırda bulunan pay sahiplerine bildirilmekle yetinildiğini, söz konusu toplantının "yönetim kurulunca belirlenmiş bağımsız denetim kuruluşunun genel kurulun onayına sunulması" konulu dördüncü maddenin mahkemenin 2024/....Esas sayılı dosyası ile iptal edildiğini,

16/10/2024 tarihli müvekkilinin red oyu kullandığı toplantıda da "01/01/2023 - 31/12/2023 hesap dönemine ait yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve bağımsız denetim kuruluşu raporları ile finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve finansal tabloların onaylanmasının genel kurulun onayına sunulması" usul ve yasaya aykırı şekilde oylandığını, şirket yönetiminde gerçekleşen, dava konusu olan genel kurulda gerçekleşen usulsüzlükler nedeniyle şirket iç denetçi ve tedbiren yönetim kayyımı atanması talebinde bulunulduğunu,

mahkemece tedbir talebinin doğrudan dava konusu uyuşmazlıkla ilgisinin bulunmadığı gerekçesiyle reddine karar verildiğini, verilen kararın usul, yasa ve hakkaniyete aykırı olduğunu, iş bu dilekçede belirttikleri Yargıtay kararının da bu yönde olduğunu, mahkemece tedbir talebinin reddine dair verilen kararın kabul edilemez olduğunu, tüm bu nedenlerle 29/12/2025 tarihli ihtiyati tedbir ara kararının kaldırılarak iç denetçi atanması ve yönetim kayyımı atanması taleplerinin kabulüne karar verilmesi istemiyle istinaf kanun yoluna başvurmuştur.

DELİLLERİN TARTIŞILMASI, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE

Talep, iç denetçi ve yönetim kayyımı atanması talepli ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.

İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır.

İstinaf talebinde bulunan davacı vekilinin ileri sürdüğü sebepler kapsamında yapılan inceleme sonucunda, mahkemece, yargılamanın HMK’da düzenlenen usul kurallarına uygun olarak yapılmış olduğu, kamu düzenine aykırılık hallerinin bulunmadığı, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, ilk derece mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşıldığından, davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.