İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi E.2025/1697 K.2025/1920

Gereği düşünüldü

Davacı vekili;davalı şirketin 0,088 oranda paydaşı olan davacının genel kurula katılıp red oyu kullandığını, şirketin davadışı şirkette bulunan %52 oranda hisselerinin defter değeri 10.400.000-TL den satışı için karar alındığını, davalı şirket hisselerinin %79 oranda ki kısmının elbirliği mülkiyet hükümlerine tabi olduğunu, toplantıda olumlu oy oranının %21 oranda olduğunu, genel kurul gündeminin ana sözleşmenin 25. maddesi gereği gazetede yayınlanmadığını, şirket hisselerinin doğrudan kuruluşta ve sonradan birden fazla ortağın vefatı nedeni ile veraseten intikal eden hisselerden oluştuğunu,

gündemin 7,tutanağın 5. maddesinde şirketin en önemli değeri olan ... Şirketinin hisselerinin satışına karar verildiğini belirterek kararın durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İlk derece mahkemesince Genel kurulda davacı dışında kalan diğer hazırunun davacının icrasının geri bırakılmasını istediği karara olumlu oy verdikleri, kararda yazılı kabul red oy nisapları nazara alındığında davacının esasen şirket paylarına dair ileri sürdüğü iddiaların ancak şirket pay devri gerekirse ölen ortakların veraset ilamlarının incelenmesi ile anlaşılabileceği, hisselerinin defter değeri üzerinden isteyen ortaklara satışı hususunun görüşüldüğü nazara alındığında davacının bu kararın icrasının geri bırakılmasını gerektirecek somut bir delil sunmadığı,

pay durumuna dair ileri sürdüğü iddiaların ancak şirket pay defterinin incelenmesi ile anlaşılabileceği, bu aşamada tedbir kararı verilmesini gerektirecek yaklaşık ispat koşulu olmadığı gerekçesiyle talebin reddine karar verilmiştir. Davacı ; davalı şirkette 0,088 oranda paydaş olduğunu belirtiş olup, şirket hisselerinin ağırlıklı oranda elbirliği mülkiyet hükümlerine tabi olduğunu, davalı şirket vekili ise şirketin bütün paylarının mirasçılara intikal ettiğini savunmuştur.

Ortaklar arasında vefat edenler olduğu anlaşılmakla birlikte ortaklığın bir kısım paylarının iştirak halinde olduğu sonucuna davacı tarafça sunulanlar ile ulaşılamamaktadır. Anonim şirketin paylarının mirasçılara intikal edip etmediği, kararın yeterli nisap ile alınıp alınmadığı davanın bu aşamasında belirlenebilecek nitelikte de değildir.

Davacı; payın değerinin düşük belirlendiğini ileri sürmüş ise de tüm ortaklara payları oranında alınan satış kararının butlanı veya iptali mümkün olup olmadığı yapılacak yargılama sonucunda anlaşılacağından yaklaşık ispat sağlanmadığından istemin reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmemiştir.