İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi E.2026/362 K.2026/481

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu 31/07/2025 tarihli genel kurul toplantısında hukuka aykırı hareket edildiğini, genel kurul toplantısında alınan kararların, azlık haklarının zedelenmesine, davacıların ortaklık paylarının azalmasına, finansal tablolarda hukuka aykırı işlemler yapılmasına yol açtığını, tedbir kararı olmaksızın bu sürecin devam etmesi halinde, davacıların ortaklık haklarının geri döndürülemez bir şekilde zarar göreceğini, kararların yürütülmesine devam edilmesinin mahkeme kararının amacını ve etkisini ortadan kaldıracağını ileri sürerek, 31/07/2025 tarihli genel kurul kararlarının dava sonuçlanıncaya kadar uygulanmasının tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi'nin 06/01/2026 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2025/980 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; genel kurul kararlarının butlanının tespiti veya iptali istemli davalarda, kararların yürütülmesinin geri bırakılması yönündeki tedbir istemleri bakımından TTK'nun 449 maddesi ile mahkemeye taraflar arasındaki hukuki menfaat dengesi gözetilerek takdir hakkı tanındığı, ayrıca mevcut delil durumuna göre HMK'nun 390 maddesinde aranan yaklaşık ispat şartının da gerçekleşmediği, gerekçesi ile, ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu 31/07/2025 tarihli genel kurul toplantısının 2023 ve 2024 yılına ilişkin olduğunu; davalı şirketin 2023 yılına ilişkin genel kurul toplantısının daha önce 28/08/2024 tarihinde yapıldığını, davacılar tarafından o toplantıda alınan kararların da butlanı/iptali istemleri dava açıldığını, davanın Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/949 esas sayılı dosyasında derdest olduğunu, daha önce yapılan bir genel kurulun (hukuka aykırı olsa dahi) tekrarlanmasının, ilgili genel kurul kararının butlanına - iptaline karar verilmedikçe, mümkün olmadığını,

bu nedenle 2023 yılına ikinci kez yapılan dava konusu 31/07/2025 tarihli toplantıda alınan kararların batıl olduğunu, toplantıda davacılar paylarının düşük gösterildiğini, daha önce alınan sermaye artışı kararının butlanına karar verildiğinden,

şirket sermayesinin halen 44.000.000,00-TL olduğunu, sermaye yapısının, sermaye artışı yapılmamış gibi sermaye artışından önceki haline döndüğünü ve davacıların toplam paylarının sermayenin %40'ı olduğunu, ancak dava konusu genel kurulda hazirun cetvelinin gerçeğe aykırı düzenlendiğini ve davacıların paylarının sermaye artışı kararı batıl olmasına rağmen düşük gösterildiğini, bu durumun toplantıda alınan tüm kararların butlanı/iptali sebebi olduğunu, davacıların, azlık hakkına bağlı olarak finansal tabloların müzakeresine dair toplantının ertelenmesi talebinde bulunulduğunu;

ancak talebin reddedildiğini, bu durumun genel kurul kararlarının ikinci maddesinden sonraki tüm gündem maddeleri için iptal/butlan sebebi olduğunu, toplantı ilanının TTK'nun 414 maddesine aykırı olarak internet sitesinde yayınlanmadığını; toplantı yasal süreye ve çağrı usulüne uyulmadan, davacıların bilgi edinme hakkı ihlal edilerek gerçekleştirildiğinden alınan kararların butlanı/iptali gerektiğini, İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/548 Esas sayılı dosyasında, 13/06/2023 tarihli ara karar ile davalı şirkete ....'nun denetim ve onay kayyımı olarak atanmasına karar verildiğini;

kayyım ...'nun toplantıya katılmadığını, denetim kayyımının, yönetim kurulunun yapmış olduğu işlemlerin uygunluğunu denetleyip uygun bulduğu takdirde ise izin veren bir ön denetim kurumu olduğunu; somut olayda ise toplantıya yönetim kurulunun katılıp bazı işlemler yaptığını; yapılan işlemler denetim kayyımı tarafından denetlenmediğinden alınan kararların iptali gerektiğini, tedbir kararı olmaksızın bu süreç devam ettiği takdirde, davacıların ortaklık haklarının geri döndürülemez bir şekilde zarar göreceğini; kararların uygulanmasının telafi edilemez nitelikte zararların doğmasına sebebiyet vereceğini;

aynı zamanda genel kurul kararlarının yürütülmesine devam edilmesinin, mahkeme kararının amacını ve etkisini ortadan kaldıracağını, İleri sürerek, ilk derece mahkemesinin tedbir isteminin reddine yönelik ara kararının kaldırılmasına, talepleri doğrultusunda dava sonuçlanana kadar.

31/07/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Talep; davalı şirketin 31/07/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduklarının tespitine, bu olmadığı takdirde iptaline karar verilmesi istemli derdest davada, dava konusu kararların yürütülmelerinin tedbiren geri bırakılması istemine ilişkin olup, mahkemece tedbir isteminin reddine karar verilmiş, karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

Somut dosyada mahkemece, dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına dair talep değerlendirilmeden önce, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin görüşlerinin alındığı anlaşılmıştır.

Davalı Şirket'in 12/01/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artışına ilişkin kararların batıl olduklarının tespitine dair Bakırköy 3 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/610 esas, 2024/371 karar sayılı kararının henüz kesinleşmediği, 28/08/2024 tarihli 2023 yılına ilişkin genel kurul toplantısında alınan kararların sicile tescil ve ilan edilmedikleri, davacıların dava konusu 31/07/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduklarına veya iptallerinin gerektiğine yönelik iddialarının esası bakımından;

yine tedbir kararı verilmemesi ve alınan kararların icra edilmesi halinde davacıların haklarını elde etmelerinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkansız hale geleceğine, yahut ciddi bir zararın doğacağına dair, yargılamanın bulunduğu aşama ve mevcut delil durumuna göre yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı, değişen delil durumuna göre mahkemeden her zaman geçici hukuki koruma talep edilebileceği de gözetildiğinde, mahkemece tedbir isteminin reddine dair verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmış olup, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından,

davacıların istinaf başvurularının 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.