İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi E.2026/547 K.2026/644

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ

Davalı vekili tarafından aşamalarda farklı tarihlerde sunulan talep dilekçeleri ile; kayyım heyetinin tarafsızlığı hususunda şüpheye düşülmesi sebebiyle değiştirilmesinin, kayyım heyetinin danışmanlık destek ödeme talebine vermiş olduğu red yanıtının ve yine davalı şirketin kiracı olduğu binanın kira bedelinin ve aidatının ödenmesi talebine 2 aydır onay vermemesi kararlarına itirazları ile red kararlarının ve garantörlük ödemesinin reddine dair kararının kaldırılmasını ve garantörlük ödemesine onay verilmesini talep etmiş tir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi 17/12/2025 tarih ve 2024/727 Esas sayılı ara kararında; "...1-Kayyum heyetinin tarafsızlığını gölgeye düşüren bir durum tespit edilmediğinden heyetin değiştirilmesi yönündeki talebin yeniden reddine,

2-Mahkememizce 20.11.2025 tarihli ara karar ile Yönetim kuruluna huzur hakkı prim ödemesi gibi konuların da denetim ve onay kapsamına alınmasına ilişkin talebin ayrı bir dava konusu olduğundan reddine karar verildiği ancak İstanbul 20. ATM' nin 2025/624E. sayılı dava dosyasında 17.06.2025 tarihli genel kurulda alınan Yönetim Kurulu üyeleri ...

A.Ş.'nin ibrasına ilişkin (4) nolu, Yönetim Kurulu üyelerinin mali haklarının belirlenmesine ilişkin (5) nolu, Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izinler verilmesine ilişkin (6) nolu kararların yürütmelerinin geri bırakılmasına dair ihtiyati tedbir kararı verildiği anlaşılmakla verilen ihtiyati tedbir kararının kayyum heyetine tebliği ile kararın mali haklara ilişkin infazının kayyum heyetince de sağlanacağının tespitine, Tedbir kararının verildiği 04.12.2025 tarihinden sonra yapılmış bir ödeme varsa Kayyım Heyetince tespit edilerek mahkememize bildirilmesine,

3-Kayyum heyetinin 15.12.2025 tarihli dilekçesi ile şirket merkez ve fabrikada çalışanlarının ayrı ayrı sigorta işe giriş bildirgelerinin ve aylık prim bildirgelerinin denetimi yapılacağından 01.01.2014 tarihinden bugüne kadar mahkemece İlgili ........ Kuruluşundan anılan belgelerin taraflarına verilmesini temin için müzekkere yazılmasını talep ettikleri görülmüş ise de; dava tarihinden ve görevlendirme tarihinden önceki dönemi kapsayan talebin reddine,

4- ...A.Ş.' den enerji temini ve garantörlük ödemesi konuları açısından mahkememizin 14.11.2025 tarihli ara kararındaki görüşün kayyum heyetince sunulan dilekçeler de göz önüne alındığında değişmediğinden reddine, kayyum heyetinin bu yöndeki görevlendirmelerinin aynen devamına,

5-Davalı şirketin kiracı sıfatıyla bulunduğu binanın kira ve aidat bedelleri ile danışmanlık ücreti ödenmesi talebi bakımından tedbir ara kararının dayanağı olan davalı şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılan İstanbul 13. ATM' nin 2021/401 esas sayılı sorumluluk dosyasının gerekçeli kararında bu hizmetler bakımından aleyhe bir tespit bulunmadığı gibi davalı şirketin faaliyetinin devamı açısından zorunlu hizmetler olduğu anlaşılmakla bu yöndeki ödemelerin kayyum onayından çıkarılmasına,..." karar verilmiş, karara karşı taraf vekilleri tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı ...

A.Ş. vekili istinaf dilekçesinde özetle; yaklaşık ispat ve son çare ilkesi gözetilmeksizin, büyük ölçekli ve faaliyeti devam eden davalı şirkete kayyım atanmasının ölçülülük ilkesine aykırı olması sebebiyle denetim ve onay kayyımı kararının kaldırılmasını, yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediğinin ve bilirkişiler tarafından düzenlenen raporun yetersiz olduğunun Mahkemece verilen 17/12/2025 tarihli 5 numaralı ara karar ile de sabit olduğunu, kayyım heyetinin tarafsızlığını yitirmesi sebebiyle değiştirilmesi gerektiğini,

yine şirketin garantörlük hizmeti ve garantörlük komisyon oranı hususunda kayyım heyetine bırakılan belirsiz ve uygulamayı fiilen durduran yetkilendirmenin, telafisi güç zararlar doğurduğu gözetilerek emsal yargı kararları, bilirkişi raporları ve piyasa uygulamalarıyla uyumlu olan %2 oranındaki garantörlük komisyonu üzerinden mevcut garantörlük uygulamasının devamına, bu kapsamda gerçekleştirilen ve gerçekleştirilecek garantörlük komisyonu ödemelerinin kayyımın denetim ve onay kapsamından çıkarılmasına karar verilmesini ve söz konusu taleplerin reddine ilişkin mahkeme kararının kaldırılmasını talep etmiştir.

Davacılar vekili katılma yoluyla istinaf dilekçesinde özetle. Mahkemenin 17.12.2025 tarihli 5 numaralı ara kararı ile, kira ve aidat gibi zorunlu giderler için tanınmış olan 800.000 TL’lik serbestliğin niteliği tamamen farklı olan “danışmanlık bedeli” kalemini de dahil edecek şekilde genişlediğini ileri sürerek 5 numaralı kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta, TTK'nın 531 maddesine dayalı olarak davalı şirketin haklı sebeple feshine karar verilmesi talepli davada, Mahkemece 19/09/2025 tarihli ara karar ile davacıların ihtiyati tedbir talebinin kabul edilerek tedbiren davalı şirkete denetim ve onay kayyımı atanmasına karar verildiği, bu karara davalı tarafından itiraz edilmesi üzerine Mahkemece verilen 14/11/2025 tarihli denetim ve onay kayyımına 800.000 TL'ye kadar harcama ve aktif pasif tasarruf yetkisi verilme sine, bu miktarın üzerindeki harcamaların denetim kayyum heyetinin onayına tabi tutulmasına, ...

Topluluğu (.... AŞ, ..... ...

AŞ, ...AŞ) ile yapılan tüm hukuki işlemler açısından kayyum heyetinin denetim ve onay yetkisinin aynen devamına dair karar verildiği ve karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunularak 19/09/2025 tarihli ve 14/11/2025 tarihli denetim ve onay kayyımı atanmasına dair kararların kaldırılmasının talep edildiği, Dairemizin 15/01/2026 tarih, 2026/7 esas ve 2026/65 karar sayılı ilamı ile istinaf başvurusunun kesin olarak esastan reddine karar verildiği,

denetim ve onay kayyımı atanması kararının kaldırılmasına veya talebin reddine ilişkin istinafa gelinen 17/12/2025 tarihli ara kararda herhangi bir kararın alınmadığı ve istinaf incelemesine konu olacak bir kararın bulunmadığı, alınmış olması halinde dahi bu kararın HMK'nın 396 maddesi uyarınca durum ve koşulların değiş -mesi sebebiyle tedbirin değiştirilmesi veya kaldırılması talebi kapsamında kalacağı ve bu talebe ilişkin verilen kararların doğrudan istinaf yasa yoluna tabi olmayacağı, doğrudan Dairemizden denetim ve onay kayyımı kararının kaldırılmasının talep edilemeyeceği gözetilerek söz konusu talebin reddine karar verilmiştir.

Davalı vekili tarafından Mahkemece verilen 17/12/2025 tarihli 1 ve 4 numaralı ara kararlarına karşı istinaf başvurusunda bulunulmuş ise söz konusu ara kararların HMK'nın 396 maddesi uyarınca durum ve koşulların değişmesi sebebiyle tedbirin değiştirilmesi veya kaldırılması talebi kapsamında kaldığı ve bu kapsamda verilen karar istinaf yasa yoluna tabi olmadığından istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir.

Davacılar vekili tarafından Mahkemece verilen 17/12/2025 tarihli 5 numaralı ara kararına karşı katılma yoluyla istinaf başvurusunda bulunulmuş ise de HMK'nın 348/2 maddesi uyarınca davacının istinaf başvurusunun esasa girilmeden reddine karar verilmesi sebebiyle ve söz konusu ara karar HMK'nın 396 maddesi uyarınca durum ve koşulların değişmesi sebebiyle tedbirin değiştirilmesi veya kaldırılması talebi kapsamında kaldığı ve bu kapsamda verilen karar istinaf yasa yoluna tabi olmadığından davacılar vekilinin istinaf başvurusunun da reddine karar verilmiştir.Sonuç itibariyle,

Mahkemece verilen 17/12/2025 tarihli ara kararlar istinafa tabi kararlardan olmadığından davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 341, 352/1 maddeleri gereğince, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK 341, 348, 352/1 maddeleri gereğince usulden reddine karar verilmiştir.