İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi E.2025/1789 K.2025/1957

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ........ A.Ş.’nin 2024 yılına ait olağan genel kurulunun Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 19.06.2025 tarihli ve ... sayılı nüshasında ilan edilen aynı gündemle ve T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcisi huzurunda toplanmasını teminen Türk Ticaret Kanunu'nun 412. madde hükmü uyarınca toplantıya çağrılmasına, mahkemece gerek görülmesi halinde ise Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir .

CEVAP

Davalı tarafa tensip tutanağı ve dava dilekçesi tebliğe çıkartılmamıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " ...Davalı ... Teknoloji Yazılım Aş'nin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, şirket merkez adresinin .....Kartal/İstanbul olduğu görülmüştür.

TTK 'nun Mahkemenin izni başlıklı 412.maddesinde ; " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." denilmiştir. TTK 412.maddesinde belirtildiği üzere yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.

Genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar verilmesi istenilen davalı şirketin sicil kaydında bulunan merkez adresinin .....Kartal/İstanbul olduğu, Kartal'ın İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesinin yargı çevresinde kaldığından TTK 412, HMK 114/1-ç, HMK 115/1,2 maddeleri gereğince mahkememizin yetkisizliği nedeni ile davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine, "kararı verilmiştir.Bu karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle.

2024 yılı olağan Genel Kurul Toplantısının ...’in sağlık sorunları nedeniyle gerçekleşemediğini, olağan genel kurul toplantısına çağrıya ilişkin gerekli tüm iş ve işlemlerin 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri kapsamında eksiksiz bir şekilde yerine getirildiğini, ..., ...ve ... tarafından 21.10.2025 tarihli dilekçe ile sermaye piyasası kurulu (“SPK”)’na başvuru yapıldığını, pay sahipleri arasında bulunan ve SPK’ya taşınan uyuşmazlık nedeniyle 2024 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesinin bu aşamada somut fayda sağlamayacağını, fon yönetiminde görevli bazı kişilerin iç kontrol,

denetim ve yatırımcı ilişkileri gibi birbiriyle bağdaşmayan rolleri aynı anda üstlenmesi sebebiyle menfaat çatışması doğduğunu, fon giderleri ve ücretlendirme uygulamalarında yatırımcılar arasında eşitsizlik iddialarının gündeme geldiğini ve fonun kurumsal işleyişine duyulan güvenin ciddi ölçüde sarsıldığını, bu gelişmelerin, pay sahipleri arasındaki işbirliği zeminini ortadan kaldırdığını, yönetim ve karar süreçlerinin tamamen kilitlendiği bir noktada uyuşmazlığın SPK’nın incelemesine konu olduğunu, taraflar arasında müzakere girişiminde bulunulduğunu,

ancak somut bir ilerleme sağlanamaması nedeniyle sürecin SPK’ya taşınmak zorunda kaldığını beyanla, ilk derece mahkemesince verilen yetkisizlik kararının bozulmasını, davanın öncelikle usulden reddine, açıklanan nedenler doğrultusunda davanın esastan reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE

Dava. TTK 412 hükmünce davalı şirketin genel kurul toplantısına çağrılmasına karar verilmesi istemidir. İlk derece mahkemesince davalı şirketin merkezinin Kartal/İstanbul olduğu gerekçesi ile TTK 412, HMK 114/1-3 ve 115/1-2 hükmünce dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davalı vekilince istinaf isteminde bulunulmuştur. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde.

İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesinin uyuşmazlığın çözümünde yetili olup olmadığı noktasındadır.TTK 'nun Mahkemenin izni başlıklı 412.maddesi ; " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesini içermektedir. TTK 412.maddesi ve HMK 14/2 maddesi birlikte değerlendirildiğinde şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.

Genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar verilmesi istenilen davalı şirketin sicil kaydında bulunan merkez adresinin Kartal/İstanbul olduğu, Kartal'ın İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesinin yargı çevresinde kaldığı anlaşılmakla kesin yetki nedeniyle dava şartı bulunmadığından verilen kararda bir isabetsizlik yoktur.

Davalının hiçbir yararı bulunmadığı halde yetkisizlik kararını, verilen karar ile alakasız ve davanın esasına yönelik gerekçeler ile istinaf ederek yargılamanın uzamasına ve sürüncememde kalmasına neden olduğu, mahkemelerin iş yükünü boş yere artırdığı ve kötü niyetli olduğu anlaşılmakla HMK 351 maddesi atfıyla aynı yasanın 329/2 maddesi uyarınca takdiren 5.000,00 TL disiplin para cezasına çarptırılmasına karar vermek gerekmiştir. HMK'nın 355.

Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine, kötü niyetle yapılan istinaf nedeniyle 5.000,00 TL disiplin para cezasına mahkum edilmesine karar vermek gerekmiştir.

25/12/2025