İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi E.2026/174 K.2026/250

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 352. maddesi uyarınca dosya incelendi,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Konkordato talep edenler vekili dilekçesinde; müvekkili şirketin yangın çıkış kapıları, akustik kapı ve paslanmaz-saç kapı imalatı alanında faaliyet gösterdiğini, diğer müvekkili gerçek kişinin ise şirket ortağı ve yetkilisi olduğunu, şirketin bazı borçlarına müşterek müteselsil borçlu durumda olduğunu, taleplerinin azalması, döviz kurlarındaki ani değişim, piyasa koşullarındaki olumsuzluklar, maliyetlerin yükselmesi, banka kredi faiz oranlarındaki artışlar ve sınırlamalar nedeniyle şirketin mali sıkıntı içine düştüğünü, sunulan konkordato projesi kapsamında borçların ödeneceğini ileri sürerek konkordato projesinin tasdikini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, konkordato istemine ilişkin davada, davacı şirketin her ne kadar 30.09.2025 tarihli rayiç özvarlık değeriyle borca batık durumda olduğu belirtilmiş ise de sunulan teklifin kaynaklarla orantılı olması şartının sağlandığı, konkordato revize projesinin alacaklı sayısı bakımından %65.85, alacak çoğunluğu bakımından ise %66.90 çoğunluğu desteklenmiş olduğu,

şirketin dürüstlük kurallarına aykırı bir eylemine rastlanmadığı ve şirketin iflasına karar verilmesi halinde adi alacaklılara dağıtılabilecek herhangi bir tutarın olmayacağı, iflas masasına intikal edebilecek muhtemel tutarın imtiyazlı borçların tamamına dahi yetmediği, dolayısıyla sunulan teklifin olası bir iflasa nazaran alacaklıların lehine olduğu, tasdik harcının yatırıldığı ve teminatın gösterildiği anlaşılmakla dosya kapsamına göre; davacı şirketin konkordatonun tasdik şartının gerçekleştirdiği kanaatine varılarak sunulan proje kapsamında konkordatonun tasdiki gerektiği gerekçesiyle Davanın KISMEN KABULÜ ile.

Davacı ... (T.C.No:...)'ın konkordatonun tasdiki talebinin REDDİNE, Davacı ... Limited Şirketi (İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü... sicil nolu, Kartal V.D./..., Mersis No: ..., Topselvi Mah.Eski ... Yolu İhsan Sok. ...

Kartal/İstanbul)'nin konkordatonun tasdiki talebinin KABULÜ ile; davacı şirketin konkordatoya tabi borçlarının %70’inin (faizsiz olarak ve %30 tenzilatla) 2026 yılı Eylül ayından başlamak üzere 40 aylık dönemde aylık eşit taksitler halinde ÖDENMESİNE, buna göre Komiser heyetinin 28/10/2025 tarihli gerekçeli raporunun ekinde Ek-15 olarak sunulan ödeme planının bu kararın eki sayılmasına karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Alacaklı ...Bankası T.A.O. vekili istinaf dilekçesinde.

Mahkeme kararına dayanak teşkil eden ödeme tablosunda müvekkili bankanın toplam nisap alacağının Mahkeme ara kararı ile açıkça çeliştiğini, tabloda müvekkili nisabının eksik yazıldığını, ara karar hükmünün esas alınmadığını, İİK'nın 302. maddesindeki kabul ve tasdik şartının somut olayda şirket yönünden gerçekleşmediğini, konkordato projesinin kabulü için gerekli olan her iki çoğunluk nisabının da sağlanamadığını, kabul çoğunluğu sağlanamayan bir konkordato projesiyle ilgili olarak İİK'nın 305. maddesi uyarınca tasdik kararı verilemeyeceğini,

konkordato komiser heyetinin çekişmeli alacaklara ilişkin olarak alacaklılar toplantısı öncesi hazırlanması gerekli olan raporu, alacaklılar toplantısı gerçekleştikten sonra yerel mahkeme dosyasına sunmasının yasaya aykırı olduğunu, teklif edilen tutarın ile şirketin iflası halinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olmadığını, konkordato projesi ve revize son projenin son derece yetersiz olup gerçekçilikten ve inandırıcılıktan bir hayli uzak olduğunu, harcın mahkeme tarafından eksik hesaplandığını, esas harç tutarın şirket tarafından tasdik kararı verilmeden önce mahkeme veznesine depo edilmediğini,

konkordato talebine dayanak raporların eksik ve hatalı olduğunu, konkordato projesinde açıklanan ödeme vadelerinin çok uzun bir zamanı kapsadığını ve bu sebeple hayatın olağan akışına uygun olmadığını, çekişmeli alacaklar yönünden mahkemece depo kararı verilmemiş olmasının alacaklıları mağdur eden bir başka husus olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasını ve konkordato tasdiki isteminin reddini talep etmiştir.

Alacaklı ...

Bankası A.Ş. vekili istinaf dilekçesinde; borçlu tarafından itiraz edilmesi üzerine müvekkili banka alacağının çekişmeli hale geldiğini, mahkemeye müracaat edilmesi ve yeniden yapılan hesaplama ile müvekkil bankanın gayrinakdi alacağının konkordato dışında bırakıldığını, yasal iltihak süresi içerisinde konkordato projesinin reddi yönünde oy kullanıldıklarını, borçlunun borca batık olmadığı ve ödeme gücü bulunduğu anlaşılmakla tasdik edilen projenin faiz içermemesi,

projede hem ödemesiz dönem kararlaştırılması hem de ödemelerin uzun vadeye yayılması dikkate alındığında, konkordato talebinden sonra mühlet hükümlerinin sağladığı hukuki korumadan yararlanan borçlunun yeni bir süreden yararlanma anlamı taşıyacağını, projenin borçlunun kaynakları ile orantılı olmadığını, ödeme vadelerinin çok uzun bir zamanı kapsaması sebebiyle hayatın olağan akışına uygun olmadığını, tasdik kararı ile beraber alacaklıların büyük ölçüde mağdur edildiğini, sadece talep eden şirketin menfaati göz önünde bulundurularak subjektif nitelikte bir karar verildiğini belirterek,

kararın kaldırılmasını ve konkordato tasdiki isteminin reddini talep etmiştir.

Alacaklı ...A.Ş. vekili istinaf dilekçesinde; konkordatonun tasdiki için aranan kanuni şartlar oluşmadan, komiser raporundaki açık çelişkiler ve muvazaaya işaret eden hususlar giderilmeden, alacaklıların menfaatleri ve konkordatonun dürüstlük–eşitlik ilkeleri gözetilmeden karar tesis edilmesinin hem usule hem de maddi hukuka açıkça aykırı olduğunu, komiser heyetinin teminat şartının sağlandığı şeklindeki sonuca çok sayıda alacaklının “teminat isteme hakkından feragat ettiği”, bir kısmının ödendiği,

bir kısmı lehine ise rehin tesis edildiği gerekçesiyle varmasına rağmen raporda feragat beyanlarının serbest iradeyle mi, baskı/ekonomik zorunluluk altında mı verildiği, feragatlerin konkordato öncesi–sonrası zamanlaması, feragat eden alacaklılarla borçlu arasındaki organik bağ / ticari bağımlılık, hususlarının hiçbir şekilde irdelenmediğini, borçlu tarafından yalnızca belirli kişi ve şirketler lehine rehin tesis edilmesi, bir kısım alacaklıların alacağının tamamen ödenmesi ve bazı alacaklılardan feragat beyanları alınması,

buna karşın müvekkilleri gibi diğer alacaklıların hiçbir teminatla korunmamasının konkordatonun temelini oluşturan alacaklılar arasında eşitlik ve dürüstlük ilkeleriyle açıkça bağdaşmadığını, komiser heyeti ile ilk derece mahkemesi tarafından İİK'nın 308/d. maddesinin alenen ihlal edildiğini, işbu tasdik kararının hem usul ve yasaya aykırı olduğunu, borçluların geçici mühlet dahi almaması gerekirken aksi şekilde yargılamanın devam etmesi hukukun hiçe sayılması olduğunu,

komiser heyetince 31.12.2024 akabinde gerçekleşen işlemlere dair hiçbir mali bilanço incelemesi yapılmamasının konkordato müessesine güvenen alacaklıların aldatılması niteliğinde olduğunu, aktiflerde açık ve açıklanamayan erimenin muvazaa karinesi olup nedense konkordato komiser heyeti tarafından işbu durumun hiç irdelenmeyerek hiçbir tespitte bulunulmadığını, üretim ve satış faaliyetlerinin sürdüğü iddia edilen bir şirkette; mamullerin azalmasına rağmen, hazır değerlerde anlamlı bir artış olmaması, bu mamullerin satış bedellerinin bilançoya yansımaması,

ticari hayatın olağan akışına açıkça aykırı olduğunu, mamullerin bedelsiz ya da düşük bedelli şekilde elden çıkarıldığı, muhtemelen ilişkili kişi veya şirketlere devredildiği yönünde kuvvetli muvazaa şüphesi doğduğunu, alacaklılara ödemelerin faizsiz ve %30 tenzilatlı olarak,

3 yıl 4 ay'da ödeme yapılmasının adil ve dengeli olmadığının açık nitelikte olduğunu, müvekkilin alacağına kavuşmak için 3 yıl daha beklemesinin kabul edilemez olduğunu, talep edilen sürenin çok uzun olup, hakkaniyete de uygun olmadığını, şirketin inandırıcı bir proje sunmadığı gibi borçlarını ödemeye dair tam anlamıyla gösterilmiş bir kaynağının da bulunmadığını, dolayısıyla projenin yalnızca ödeme vaadi içermekte olup, söz konusu projenin alacaklıları zarara sokacağını açıkça ortada olduğunu, mahkemenin gerekçeli kararının HMK'nın 297. maddesine uygun olmadığını belirterek,

kararın kaldırılmasını ve konkordato tasdiki isteminin reddini talep etmiştir.

Alacaklı ...A.Ş. vekili istinaf dilekçesinde; mahkemeye müracaat edilmiş olmasına rağmen müvekkili bankanın tüm alacağının konkordato dışında bırakıldığını, projenin reddi yönünde oy kullandıklarını, borçlunun borca batık olmadığı ve ödeme gücü bulunduğu anlaşılmakla tasdik edilen projenin faiz içermemesi,

projede hem ödemesiz dönem kararlaştırılması hem de ödemelerin uzun vadeye yayılması dikkate alındığında, konkordato talebinden sonra mühlet hükümlerinin sağladığı hukuki korumadan yararlanan borçlunun yeni bir süreden yararlanma anlamı taşıyacağını, projenin borçlunun kaynakları ile orantılı olmadığını, projedeki ödeme vadelerinin çok uzun bir zamanı kapsaması sebebiyle hayatın olağan akışına uygun olmadığını, tasdik kararı ile beraber alacaklıların büyük ölçüde mağdur edildiğini, sadece davacı firmanın menfaati göz önünde bulundurulduğunu, subjektif nitelikte bir kararın ortaya çıktığını,

çekişmeli alacaklar yönünden mahkemece depo kararı verilmemiş olmasının alacaklıları mağdur eden bir başka husus olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasını ve konkordato tasdiki isteminin reddini talep etmiştir.

Alacaklı ...Bankası A.Ş. vekili istinaf dilekçesinde; müvekkili alacağının eksik tespit edildiğini, alacak tutarına taraflarınca itiraz edildiğini, projenin şirket kaynakları ile orantılı olmadığı gibi alacaklılara zarar verme ihtimali yüksek ve başarı ihtimali olmayan bir proje olduğunu, projenin faiz içermemesi, projede hem ödemesiz dönem kararlaştırılması hem de ödemelerin uzun vadeye yayılması dikkate alındığında piyasa koşullarında müvekkili bankanın çok uzun dönemde alacağına kavuşacak olması kabul edilebilir olmadığını, konkordato projesinin mahkeme tarafından tasdik edilebilmesi için olması gereken koşulların gerçekleşmediğini belirterek, kararın kaldırılmasını ve konkordato tasdiki isteminin reddini talep etmiştir.

Alacaklı ... Anonim Ortaklığı vekili istinaf dilekçesinde; İİK'nın 305. maddesinde sayılan şartların borçlu tarafından tamamen yerine getirilmediğini, konkordato komiser heyetinin dosyasına sunmuş olduğu konkordato projesi hakkında oluşturulan nihai raporunda tasdik koşullarının oluştuğu somut olarak ortaya konmadığını, alacaklar açısından telafisi mümkün olmayacak zararların doğacağının aşikar olduğunu, müvekkili şirkete yapılan ödemelerde aksaklıklar yaşandığını, konkordato projesine uygun hareket edilmediğini belirterek, kararın kaldırılmasını ve konkordato tasdiki isteminin reddini talep etmiştir.

Alacaklı ... Bankası A.Ş. vekili istinaf dilekçesinde; müvekkili bankanın alacağının eksik tespit edildiğini, alacak tutarına taraflarınca itiraz edildiğini, alacaklılar toplantısının usul ve yasaya aykırı olduğunu, düzenlenen evraklar denetim ve kontrole elverişli olmadığını, projenin şirket kaynakları ile orantılı olmadığı gibi alacaklılara zarar verme ihtimali yüksek ve başarı ihtimali olmayan bir proje olduğunu, projenin faiz içermemesi,

projede hem ödemesiz dönem kararlaştırılması hem de ödemelerin uzun vadeye yayılması dikkate alındığında piyasa koşullarında müvekkili bankanın çok uzun dönemde alacağına kavuşacak olması kabul edilebilir olmadığını, konkordato projesinin mahkeme tarafından tasdik edilebilmesi için olması gereken koşulların gerçekleşmediğini belirterek, kararın kaldırılmasını ve konkordato tasdiki isteminin reddini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE

Talep, konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.

İlk Derece Mahkemesince, konkordato talep edenler hakkında 06.03.2025 tarihinde üç ay süreyle geçici mühlet kararı verilerek 3 kişilik konkordato geçici komiser heyetinin görevlendirildiği, 30.05.2026 tarihli celsede geçici mühlet süresinin iki ay ek süre verilerek 30.07.2025 tarihine kadar uzatıldığı, 30.07.2025 tarihli celsede bu tarihinden itibaren üç ay süre ile kesin mühlet kararı verildiği, 30.10.2025 tarihli celsede kesin mühlet süresinin bir ay uzatılmasına karar verildiği, 28.11.2025 tarihli celsede verilen ...'ın konkordato talebinin reddine ...

Limited Şirketi'nin konkordato tasdiki talebinin kabulüne dair verilen karara karşı yukarıda bildirilen alacaklılar vekillerinin ayrı ayrı istinaf kanun yoluna başvurdukları anlaşılmıştır. Alacaklılar vekillerinin istinaf başvurularının ...

Limited Şirketi'nin tasdik kararına karşı olması, diğer konkordato talep eden ...yönünden verilen konkordato talebinin reddine dair karara karşı herhangi bir başvuru yapılmamış olması nedeniyle istinaf incelemesi sadece konkordato talep eden ... Limited Şirketi yönünden yapılmıştır.

İstinaf yoluna başvuran alacaklıların istinaf başvurularının süresinde olup olmadığına ilişkin incelemede. İcra ve İflas Kanunu'nun "Kanun Yolları" başlıklı 308/a maddesi: "Konkordato hakkında verilen karara karşı borçlu veya konkordato talep eden alacaklı, kararın tebliğinden; itiraz eden diğer alacaklılar ise tasdik kararının ilânından itibaren iki hafta içinde istinaf yoluna başvurabilir. Bölge adliye mahkemesi kararına karşı iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabilir.

İstinaf ve temyiz incelemeleri, Hukuk Muhakemeleri Kanunu hükümlerine göre yapılır." şeklindedir. Konkordato tasdik kararı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde 03.12.2025 ve Basın İlan Kurumu İlan Portalında ise 03.12.2025 tarihinde ilan edildiği, istinaf yoluna başvuran alacaklılar ...Bankası T.A.O. vekilinin 11.12.2025, ...

Bankası A.Ş. vekilinin 17.12.2025 ve ...A.Ş. vekilinin 17.12.2015 tarihlerinde ayrı ayrı istinaf dilekçeleri sundukları, iki haftalık yasal istinaf süresinin 17.12.2025 tarihinde sona erdiği dikkate alındığında alacaklılar ...Bankası T.A.O., ... Bankası A.Ş. ve ...A.Ş.'nin yasal süre içerisinde istinaf yoluna başvurdukları tespit edilmiştir. İstinaf yoluna başvuran diğer alacaklılar ...A.Ş. vekilinin 18.12.2025, ...Bankası A.Ş. vekilinin 23.12.2025, ...

Anonim Ortaklığı vekilinin 05.01.2026 ve ...

Bankası A.Ş. vekilinin de 05.01.2026 tarihlerinde istinaf yoluna başvurdukları, iki haftalık yasal istinaf süresinin sona erdiği 17.12.2025 tarihinden sonra iş bu alacaklıların istinaf yasa yoluna başvurdukları anlaşılmakla, İİK'nın 308/a. maddesi uyarınca usulüne uygun olarak süresi içerisinde isitnaf kanun yoluna başvurulmadığından HMK'nın 352/1.c "başvurunun süresi içinde yapılmaması" maddesi uyarınca alacaklılar ...A.Ş., ...Bankası A.Ş., ... Anonim Ortaklığı ve ...

Bankası A.Ş.'nin istinaf başvurularının ayrı ayrı usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

İstinaf yoluna başvuran alacaklıların istinaf hakları olup olmadığına ilişkin incelemede. İİK'nın konkordatonun mahkemede incelenmesi başlıklı 304/1. maddesi "(Değişik: 28/2/2018-7101/32 md.) Komiserin gerekçeli raporunu ve dosyayı tevdi alan mahkeme, konkordato hakkında karar vermek üzere yargılamaya başlar. Mahkeme, komiseri dinledikten sonra kısa bir zamanda ve her hâlde kesin mühlet içinde kararını vermek zorundadır.

Karar vermek için tayin olunan duruşma günü, 288 inci madde uyarınca ilân edilir. İtiraz edenlerin, itiraz sebeplerini duruşma gününden en az üç gün önce yazılı olarak bildirmek kaydıyla duruşmada hazır bulunabilecekleri de ilâna yazılır." şeklindedir.

Mahkemece İİK'nın 304. maddesi uyarınca "itiraz edenlerin itiraz sebeplerini duruşma gününden en az üç gün önce yazılı olarak mahkemeye bildirmek kaydı ile duruşmada hazır bulunabilecekleri" ihtarını içerir şekilde tasdik yargılamasına ilişkin metin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 03.11.2025 ve Basın İlan Kurumu İlan Portalında da 03.11.2025 tarihinde ilan edildiği, tasdike ilişkin duruşmanın ise 28.11.2025 tarihinde yapıldığı, yasal süresi içinde istinaf yoluna başvuran alacaklılar ...Bankası T.A.O., ...

Bankası A.Ş. ve ...A.Ş. tarafından İİK'nın 304. maddesi uyarınca itiraz sebeplerinin tasdik duruşmasından en az üç gün önce ve yazılı olarak bildirilmediği anlaşılmıştır. İİK'nın 304. maddesi uyarınca usulüne uygun olarak itiraz edilmediğinden, tasdik kararına karşı istinaf hakkı bulunmadığı için HMK'nın 352/1.ç "başvuru şartlarının yerine getirilmemesi" maddesi uyarınca alacaklılar ...Bankası T.A.O., ...

Bankası A.Ş. ve ...A.Ş.'nin istinaf başvurularının ayrı ayrı usulden reddine karar vermek gerekmiştir.