Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi E.2025/1906 K.2025/1655

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkillerinin ortağı ve hissedarı olduğu davalı şirketin.

Kayseri l3.Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesindeki istenen belge ve evraklar için, 20 Mayıs 2025 Salı günü şirket merkezinde bilgi ve belgelerin incelenmesi ortaklık sıfatına haiz bir hak olması nedeniyle ortakların şirket merkezine gelerek bizzat belgeleri inceleme ve bilgi alma haklarının kullanması" yönünde 3 numaralı, "Müdürler Kurulu Başkanına 2025 yılı Mayıs ayından itibaren başlamak üzere aylık ilgili aya ait açıklamış olan brüt asgari ücret tarifesinin 10 (On) katı net ücret olarak verilmesi" yönünde 5 numaralı ve " Müvekkiller şirket ortağı olduğu günden beri şirket karları,

bilanço ve şirket gelir gider tabloları hakkında bilgilendirilmemektedir, şirket kar payları dağıtılmamaktadır. Bu hususlarda şirket müdüründen bilgilendirme talep ediyoruz. Bununla birlikte diğer hisse sahibi müvekkiller; kurucu ortak babalarının 03/11/2023 tarihininde vefat etmesi üzerine hissedar hale geldikleri tarihten beri, müdür... tarafından hak etmiş oldukları kar payları kendilerine ödenmemiştir.

Bu bakımdan şirket kar payı dağıtılması hususunda toplantı yapılması, görüşme yapılmasını ve kar payı dağıtılması yönünde karar alınmasını talep ediyoruz" yönündeki Dilek ve Temenniler bölümünde müvekkil hissedarlar vekili olan Av. ...'in 6 numaralı ve 21.04.2025 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

DAVALI VEKİLİ"NİN İLK DERECE MAHKEMESİNE SUNMUŞ OLDUĞU CEVAP DİLEKÇESİNDEN ÖZETLE:

Müvekkili şirket tarafından genel kurulun yapılması ve gündem maddelerinin görüşülmesi için Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin ... tarih, ...sayılı ve ... sayfasında genel kurula davet ilanı yapılmıştır.

21.04.2025 tarihinde şirket merkezinde toplantı yapıldığını, yapılan toplantı neticesinde Paris Başkonsolosluğun’un ... tarih ve ...yevmiye numarası ..., ..., ... ve ...’ın; ...tarih ve ... yevmiye numarası ile ...’ın Avukat ...’i vekil tayin ettiklerini ancak verilen vekaletnamenin Ticaret Sicil Tescil yönetmeliğine uygun olmadığı tespit edilmesi nedeni ile toplantıya katılamadığını, toplantı yeterli çoğunluğun sağlanması ve aldığı karar ile ileri tarihe ertelendiğini, müvekkili tarafından davacı tarafa bilgi belge verilmesinin engellenmesinin söz konusu olmadığını,

davacının bilgi ve belge istemine ilişkin müvekkili tarafından karşı konulmuş olsa idi müvekkili tarafından usulüne uygun olarak genel kurul çağrısında bulunmaz ve gündeme bu konuyu almayacağını, ancak davacı tarafın genel kurulun tamamlanmasına ilişkin eksiklerini tamamlamaması ve müvekkili tarafından kendisine bilgi ve belgenin verilmiyormuş gibi ihtarlar çekmesinin dahi kötü niyetli olduğunu ortaya koyduğunu belirterek haksız açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda "... Davanın, genel kurul kararının yasalara, afaki iyi niyet kurallarına ve emsal yüksek mahkeme kararlarına aykırılık iddiası ile açıldığı, genel kurul toplantısında sermayenin artırılması gibi şirket hissedarlarını büyük ölçüde etkileyebilecek ve şirket yapısında önemli değişikliklere sebebiyet verebilecek biçimde kararlar alındığı,

bu kararların yok hükmünde olduğuna ilişkin iddiaları yönünden, genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulmasını gerektirir yaklaşık ispatı sağlayan yeterli delil bulunmadığı anlaşıldığından davacı vekilinin TTK’da tanımlı kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları hakkında ihtiyati tedbir kararı taleplerinin reddine karar vermek gerekmiştir.1- TTK’da tanımlı kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları hakkında ihtiyati tedbir karar taleplerinin REDDİNE..." dair karar verilmiştir.

İş bu kararı davacılar vekili süresinde istinaf etmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacılar vekilinin istinaf başvuru dilekçesinden özetle; mahkeme ara kararında belirtildiği üzere TTK nun 449.

Maddesi genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebileceğini, şirketin geliri ile açıkça orantısız olacak şekilde 10 asgari ücretin şirket müdürüne ödenmesi şirketin mali olarak batması manasına geleceğinin açık olduğunu,

şirketin gelirinin bile 10 asgari ücret olmadığı bir durumda bu kararın uygulanmasının tam da mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişime nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinin uygulanması gereken hallerden olduğunu, kararın açıkça usul ve yasaya aykırı olduğunu, pay sahiplerinin sermaye ve emek koyduğu kar beklentisi içerisinde olduğu şirketin durumu hakkında bilgi sahibi olmak isteyeceğini,

birden fazla kişinin bir araya gelerek bir limited şirketi kurmasını temelinde güven ilişkisi yattığını, davalı şirket müdürünün şirket neredeyse tekel haline geldiğini, somut olayda davalı şirket müdürünün göreve geldiği tarihten davanın açıldığı 2025 tarihine kadar yapılması zorunlu olanlar da dahil olmak üzere genel kurul toplantılarını yapmadığının ortada olduğunu,

genel kurul kararlarının 5. Maddesinde müdürler kurulu başkana 2025 yılı mayıs ayından itibaren başlamak üzere aylık ilgili aya ait açıklamış olan bürüt asgari ücret tarifesinin 10 katı net ücret olarak verilmesi gibi kendi lehine şirketi iflasa sürükleyecek boyutta çok yüksek huzur hakkı bağlanması şeklinde şirket müdürü... tarafından müvekkillerinin haklarını kısıtlar mahiyette şirketi zarara uğratacak boyutta hem müvekkillerinin hem de şirketin aleyhine olacak şekilde haksız ve hukuksuz kararlar verdiğini, genel kurul kararlarının 6. Maddesinde müvekkillerinin şirket ortağı olduğu günden beri şirket kararları,

bilanço ve şirket gelir gider tabloları hakkında bilgilendirilmediğini, şirket kar paylarının dağıtılmadığını, tüm bu nedenlerle usul ve yasaya aykırı mahkeme kararının TTK da tanımlı kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları hakkında ihtiyati tedbir karar taleplerinin reddine yönelik kararın bozulması / ortadan kaldırılması ile talepleri gibi ihtiyati tedbir veya TTK 449 gereğince kararların yürütmesinin geriye bırakılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Yapılan inceleme sonunda derdest davanın Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkillerinin ortağı ve hissedarı olduğu davalı şirketin.

Kayseri l3.Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesindeki istenen belge ve evraklar için, 20 Mayıs 2025 Salı günü şirket merkezinde bilgi ve belgelerin incelenmesi ortaklık sıfatına haiz bir hak olması nedeniyle ortakların şirket merkezine gelerek bizzat belgeleri inceleme ve bilgi alma haklarının kullanması" yönünde 3 numaralı, "Müdürler Kurulu Başkanına 2025 yılı Mayıs ayından itibaren başlamak üzere aylık ilgili aya ait açıklamış olan brüt asgari ücret tarifesinin 10 (On) katı net ücret olarak verilmesi" yönünde 5 numaralı ve " Müvekkiller şirket ortağı olduğu günden beri şirket karları,

bilanço ve şirket gelir gider tabloları hakkında bilgilendirilmemektedir, şirket kar payları dağıtılmamaktadır. Bu hususlarda şirket müdüründen bilgilendirme talep ediyoruz. Bununla birlikte diğer hisse sahibi müvekkiller; kurucu ortak babalarının 03/11/2023 tarihininde vefat etmesi üzerine hissedar hale geldikleri tarihten beri, müdür... tarafından hak etmiş oldukları kar payları kendilerine ödenmemiştir.

Bu bakımdan şirket kar payı dağıtılması hususunda toplantı yapılması, görüşme yapılmasını ve kar payı dağıtılması yönünde karar alınmasını talep ediyoruz" yönündeki Dilek ve Temenniler bölümünde müvekkil hissedarlar vekili olan Av. ...'in 6 numaralı ve 21.04.2025 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.

Davacı taraf dava dilekçesiyle "Yukarıda sunulan sebeplerle ve yargılama sırasında belirecek durumlar, karşısında öncelikle müvekkillerin haklarını ve şirketin mali durumunu zarara sokması ve dilekçemizde değindiğimiz sair hususlar dikkate alınmak suretiyle öncelikle tüm bu TTK’da tanımlı kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları hakkında İHTİYATİ TEDBİR KARARI " verilmesini istemiştir.

Mahkeme 14/08/2025 tarihli gerekçeli ara kararıyla:

"...Davanın, genel kurul kararının yasalara, afaki iyi niyet kurallarına ve emsal yüksek mahkeme kararlarına aykırılık iddiası ile açıldığı, genel kurul toplantısında sermayenin artırılması gibi şirket hissedarlarını büyük ölçüde etkileyebilecek ve şirket yapısında önemli değişikliklere sebebiyet verebilecek biçimde kararlar alındığı, bu kararların yok hükmünde olduğuna ilişkin iddiaları yönünden, genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulmasını gerektirir yaklaşık ispatı sağlayan yeterli delil bulunmadığı anlaşıldığından davacı vekilinin TTK’da tanımlı kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları hakkında ihtiyati tedbir kararı taleplerinin reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1- TTK’da tanımlı kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları hakkında ihtiyati tedbir karar taleplerinin REDDİNE,

2-İşbu müteferrik karardan birer suretin taraflara tebliğine,

Dair, işbu müteferrik kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile ..." karar vermiştir.

Davacılar vekili işbu ara kararını süresinde istinaf etmiştir.

Ön inceleme yönünden bir eksikliğin b.ulunmadığı anlaşıldığından,davacılar vekilince sunulan istinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri yönünden esastan inceleme yapılmıştır.

İstinaf dilekçesinde ileri sürülen istinaf sebepleri , mahkemece verilmiş ve istinaf edilmiş olan, ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin gerekçeli ara kararda yazılı ayrıntılı açaklamar, yasal sebep ve gerekçeler ile bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı birlikte incelenip değerlendirildiğinde; Davacılar vekilinin sözkonusu ihtiyati tedbir talebinin kabulü için gerek Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi gerekse HMK 389 vd maddesi gereğince yasaca aranan gerekli ve yaklaşık ispata dair yeterli koşulların bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamına göre bulunmaması nedeniyle davacı tarafın sözkonusu ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiği sonucuna varılmıştır.

Açıklanan nedenlerle ve mahkemece de , istinaf edilen gerekçeli ara kararı ile davacı tarafın söz konusu ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş olduğundan, istinaf edilen ara kararda usul, yasa ve bu aşamadaki mevcut derdest dava dosyası kapsamı yönlerinden bir isabetsizlik ve aykırılığın bulunmadığı , ara kararının hukuka uygun olduğu bu nedenlerle de davacılar vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, Davacılar vekilince yapılan istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.