Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi E.2026/509 K.2026/702

Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08/12/2025 tarih ve 2025/676 Esas 2025/1077 Karar sayılı ilamına karşı ,davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı şirketİN. Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğüne ... ticaret sicil numarası ile kayıtlı, sermayesi 1.400.000TL olan, toplam hisse adedi 1.400.000 adet olan bir anonim şirket olduğunu, Davalı şirketin halihazırdaki hissedarları olarak.

770.000-TL pay ile ..., 615.000TL pay ile ... ve 15.000TL pay ile ...'ın gösterildiğini, davalı şirketin 30.04.2025 tarihinde 2022-2023-2024 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmasına karar vermesi sonucunda; davalı şirketin ... günü saat 10:00’da "... Mahallesi ... Bulvarı ... ...-... Apt. No:.../... İç Kapı No: ... ...

KAYSERİ" adresinde 2022-2023-2024 yılları Olağan Genel Kurul toplantısı gerçekleştirdiğini, dava konusunun genel kurul toplantısında yönetim kurulunun ibrasına ilişkin (5) nolu gündem maddesinin oylamasında kendilerince ibra etmeme yönünde oy kullanıldığını, buna karşılık davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ...'in, kendi ibrasında hukuksuz şekilde oy kullanarak kendi kendini ibra ettiğini, somut olayda ...'in;

yönetim kurulu başkanı olarak kendi ibrasında oy kullanamayacağı halde ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca oy hakkından yoksun kişi olmasına rağmen, kendisinden başka toplantıda hazır bulunan ... vekilinin de "red" yönünde oy kullanmış olmasına rağmen; genel kurulun iradesine aykırı şekilde, usulsüz ve hukuksuz şekilde kendi kendisini ibra ettiğini, ...'in kanuna aykırı olarak kullandığı oy ile ibra kararı alınmış olduğundan; ...'in hukuksuz oyu ibra kararının sonucunu etkilemiş olduğundan, ...'in oyu çıkarıldığında yönetim kurulunun ibrası için gerekli karar nisabı da sağlanamadığından;

davalı şirketin 30.04.2025 tarihinde gerçekleştirmiş olduğu bu 2022-2023-2024 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın açık kanuna aykırılık nedeniyle butlan ile sakat olması sebebiyle kesin hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesi gerektiğini belirterek davalı şirketin 30/06/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında gündemin (5) nolu maddesi olarak belirlenmiş olan ve yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın kesin hükümsüzlüğünün tespiti ile iptaline, yargılama gideri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DAVALI VEKİLİ'NİN İLK DERECE MAHKEMESİNE SUNMUŞ OLDUĞU CEVAP DİLEKÇESİNDEN ÖZETLE:

Müvekkili şirketin, ... bünyesinde faaliyet gösteren, ... ve ... destekli projeler yürüten yüksek teknoloji odaklı bir ... firması olduğunu, davacının ise şirket sermayesinin sadece %1,07'sine (1.400.000 TL sermayede 15.000 TL pay) sahip bir azınlık hissedar olduğunu, davacının kendi menfaati dışındaki hususları dava konusu etmesinde hukuki yararı bulunmadığını, müvekkili şirketin Yönetim Kurulunun, 04.04.2025 tarihli ve 2025/02 sayılı kararı ile genel kurul çağrısı yaptığını, bu çağrının ... tarihli ... sayılı nüshasının ... sayfasında Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde usulüne uygun ilan edildiğini,

ayrıca pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapıldığını, davacı yanın genel kurulun usulsüz toplandığına dair genel geçer iddiaları, dosyadaki resmi belgelerle yalanlandığını, pay defterinde kayıtlı tüm ortaklara (..., ... ve davacı ...) 08 Nisan 2025 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla çağrı gönderildiğini, davacı ...'ın toplantıya vekili aracılığıyla katılmış olmasının, çağrının amacına ulaştığının en büyük kanıtı olduğunu,

huzurdaki dava ile Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/166 Esas sayılı dosyası (ve bu dosya ile birleşen Kayseri 2. ATM 2022/179 E. ve diğer birleşen dosyalar) arasında HMK m. 166 anlamında sıkı bir fiili ve hukuki irtibat bulunmaktadır.

Usul ekonomisi ve hüküm birliği ilkeleri gereğince, işbu davanın Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/166 E. sayılı dosyası ile birleştirilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise anılan dosyanın bekletici mesele yapılmasını isteyerek şirketin, genel kuruldan 15 gün önce tüm finansal tabloları, faaliyet raporlarını ve denetim raporlarını şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurduğunu, bu hususun genel kurul ilanında ve davet mektuplarında açıkça belirtildiğini, davacı ... veya vekilinin, toplantı öncesinde şirket merkezine gelerek evrak incelemesi yapmadığını, inceleme hakkını kullanmayan ortağın,

genel kurulda "bilgi alamadım" veya "tablolar hatalı" demesi iyiniyetli olmadığını, bilgi alma hakkının, aktif bir hak olduğunu, pay sahibinin talep etmesi gerektiğini belirterek öncelikle HMK m. 166 uyarınca aralarındaki fiili ve hukuki irtibat nedeniyle işbu davanın Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/166 E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine,

TTK m. 448/3 uyarınca davacının, müvekkili şirketin muhtemel zararlarına karşılık %20 oranında teminat yatırmasına karar verilmesini, dava dışı ...'ın pay sahipliği iddiasının hukuken geçersiz (yok hükmünde) olduğunun tespitiyle, buna dayalı tüm iptal taleplerinin reddine, 30.04.2025 tarihli Genel Kurul kararlarının usul ve yasaya uygun olduğunun tespiti ile haksız davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda "... Yargılama sonunda mevcut dosya kapsamına ve yukarıda yapılan izahatlara göre, Davanın kabulü ile, 30/04/2025 tarihli genel kurul toplantısının şirket yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin gündemin 5 numaralı kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğine ilişkin hüküm tesis edilmiştir. 1-Davanın kabulü ile, 30/04/2025 tarihli genel kurul toplantısının şirket yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin gündemin 5 numaralı kararının yoklukla malul olduğunun tespitine..." dair karar verilmiştir. İş bu kararı davalı vekili süresinde istinaf etmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı vekilinin istinaf başvuru dilekçesinden özetle; yerel mahkemenin 08/12/2025 tarihli duruşmada vekillerinin Kayseri 29. Asliye Ceza Mahkemesindeki duruşması sebebiyle sunduğu mesleki mazereti dosyada üç tane avukata vekalet verildiği ve 1 adet de yetki belgesi ile başka bir avukatın görevlendirildiği duruşmanın diğer vekillerce de takip edilebilir olduğu gerekçesiyle reddedildiğini, bu red kararının hukuka aykırı olduğunu, mahkemenin mahkemenin ön inceleme duruşmasında davalı tarafın yokluğunda uyuşmazlık konularını tek taraflı belirlediğini, delillerinin toplanmadığını, araştırılacak hususun kalmadığını,

davacı tarafın iddialarının temelinde dava dışı ... ın şirket ortağı olduğu ve toplantıya çağrılmadığı iddiasının yattığını, mahkemenin yönetim kurulu başkanı ... in ibra oylamasında oy kullanılmasını, TTK m 436 ya aykırılık gerekçesiyle yokluk sebebi saydığını, şirketin %1 ine sahip bir azınlık ortağın bir usulsüzlüğünü gerekçe göstererek %99 luk çoğunluğun iradesini yok sayması ve şirket yönetim krizine sokması hakkının kötüye kullanıldığını, tüm bu nedenlerle istinaf başvurusunun kabulü ile yerel mahkeme kararının usul ve esas yönünden hukuka aykırı olması nedeniyle kaldırılmasını,

davalının savunma hakkının kısıtlanması ve delillerin toplanmamış olması nedeniyle dosyanın yeniden yargılama yapılmak üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesini, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde davanın esastan reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ

Dava konusu uyuşmazlık, yönetim kurulunun ibrasına yönelik genel kurul kararının iptali istemine yöneliktir. HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf itirazları ve kamu düzenine ilişkin hususlarla sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda;

Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; davcının dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddialarına, davalının cevap dilekçesindeki savunmalarına, toplanan delillere, dava konusu olayın niteliği ve özelliği ile TTK.436/2 maddesi hükmü gözetildiğinde mahkemenin anılan yasa hükmüne yönelik (yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacaklarına yönelik tespit ve değerlendirmelerinde) değerlendirmesinin doğru bulunmasına, bir başka ifadeyle ilk derece mahkemenin somut olaya yönelik kanıtları takdirinde ve hukuki ilişkiyi nitelendirilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmamasına,

istinaf edilen kararda yazılı açıklamalara, yasal sebep ve gerekçelere göre davalı vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin hiç birinin yerinde olmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı taraf vekilince yapılan istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.