Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi E.2026/513 K.2026/523

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından karşı taraf davalı aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılan davada tesis edilen ara kararlara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde;

TALEP

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, müvekkilinin 25 yılı aşkın süredir şirket yönetiminde yer aldığını ve %28,25 hisse oranında ortak olduğunu, şirketin diğer ortakları ile müvekkilin anlaşamaması üzerine bazı ortakların alelacele genel kurul toplantısı yapmak için kayyım talebinde bulunduğunu ve şirkete genel kurul toplantısını yapmak üzere kayyım atandığını, kayyımın genel kurul toplantısı çağrısını yaptığını ve genel kurulun 24.06.2025 tarihinde toplandığını, genel görevi 24.06.2025 tarihli genel kurul toplantısının yapılmasıyla sona eren kayyımın,

yetkisini aşarak 01.08.2025 tarihli ikinci genel kurul toplantısı çağrısını yaptığını oysa, mahkeme kararında kayyıma yalnızca genel kurul toplantısının yapılamaması hâlinde yeniden toplantı yapma yetkisi tanındığını, genel kurul çağrısı yapmak ve toplantı tarihini belirlemenin müdürler kurulunun devredilemez görevleri arasında olduğunu, usulsüz yapılan bu genel kurulda müdürler kurulunun seçimine ilişkin alınan karar da geçersiz olduğundan şirketin organsız kaldığını ileri sürerek, öncelikle, şirkete usulüne uygun genel kurul yapılana kadar genel kurul kararının yürürlüğünün durdurulmasına ve yönetim kayyımı atanmasına,

tercihen şirkete müdürler kurulu başkanı olduğu da gözetilerek davacının kayyım olarak atanmasına aksi halde mahkemenin tercih ettiği herhangi bir kişinin atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN 25/11/2025 TARİHLİ ARA KARARIN ÖZETİ: Mahkemece, "...Somut olayda ; davacı taraf, davalı şirketin 01/08/2025 tarihli genel kurulunun usulsüz olarak toplantıya çağrıldığı, usulsüz olarak genel kurul yapıldığı ve kararlar alındığı, alınan kararların geçersiz olduğu, bu nedenle usulüne uygun bir yönetim kurulunun da bulunmadığı gerekçesiyle, hem 01/08/2025 tarihli genel kurulda alınan kararların yürürlüğünün durdurulmasını, hem de davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı tayin edilmesini istemiştir.

İncelenen dosya kapsamı ve mevcut delil durumu, yaklaşık ispat prensipleri, tarafların menfaat dengesi göz önünde bulundurularak, önceki ve sonraki müdürler kurulunda yer alan ........ ile ........'ın müdürler kurulunun ibrasına ilişkin kararda (kararın oy birliğiyle çıkması nedeniyle) oy kullandıkları kanaatine varılması ibrası istenilen müdürün/müdürlerin katılımı olmaksızın ibraya ilişkin oylamanın yapılmasına gerekmesi nedenleriyle, 01/08/2025 tarihli genel kurulda alınan 4 nolu kararın 50.000 TL. teminat karşılığında yürürlüğünün tedbiren durdurulmasına, diğer maddeler yönünden mevcut delil durumuna göre ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

Her ne kadar davacı tarafından davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması da istenilmiş ise de, davalı şirketin müdürler kurulunun mevcut olması ve bir organ boşluğunun söz konusu olmaması, yeni müdürler kurulu tayinine ilişkin kararın iptalinin gerekip gerekmeyeceğinin yargılamayı gerektirmesi,

yaklaşık ispat prensipleri ve mevcut delil durumu gereğince davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin de reddine karar vermek gerekmiş..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin, 6100 s. HMK'nın 393/1. maddesi gereğince, bu ara kararının kendisine tebliğ edildiği tarihten itibaren 1 haftalık kesin süre içerisinde 50.000 TL. nakdi teminatın veya kesin ve süresiz teminat mektubunun ibrazı halinde kısmen kabul, kısmen reddi ile, davalı ........'nin 01/08/2025 tarihli genel kurulunda alınan 4 nolu kararının yürütmesinin tedbiren durdurulmasına,

davacının 01/08/2025 tarihli genel kurulda alınan diğer kararların yürütmesinin tedbiren durdurulması talebinin reddine, davacının davalı şirkete yönetim kayyımı tayin edilmesine ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, 10.12.2025 tarihli talep dilekçesi ile; şirkete tedbiren denetim kayyımı atanmasını talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN 12/12/2025 TARİHLİ ARA KARARIN ÖZETİ: Mahkemece, "..Somut olayda ; davacı vekili 10/12/2025 tarihli dilekçesiyle davalı şirkete tedbiren denetim kayyımı atanmasını istemiş ise de; dava, limited şirket genel kurul kararının iptali davası olup, istenilen tedbir doğrudan davanın mahiyeti ile ilgili görülmemiştir. Bu tür davalarda öncelikle genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına ilişkin tedbir kararı verilebileceğinden, davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin davanın mahiyeti ve mevcut delil durumuna göre reddine karar vermek gerekmiş..." gerekçesiyle, davacının 10/12/2025 tarihli dilekçesindeki, davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, kayyımın yetkisinin sınırlı ve süreli olup, yetkisiz çağrı ile toplanan kurulun yok hükmünde olduğunu, mahkemenin, mevcut yönetim meşruiyetini sorgulamadan şekli bir organ varlığı tespitinde bulunarak eksik inceleme yaptığını, önceki mahkeme kararı ile atanan çağrı kayyımı görevinin toplantıyı yapmak ile sınırlandırıldığını, kayyımın 24/06/2025 tarihinde bu yetkisini kullanarak toplantı yaptığını, TTK ve ilgili mevzuat uyarınca ertelenen bir genel kurul toplantısının takibi, yeni günün tayini ve çağrısının, görevi sona ermiş olan kayyımın değil,

mevcut yönetim organı olan müdürler kurulu yetkisinde olduğunu, somut olayda, kayyımın görevinin 24.06.2025 tarihinde sona ermesine rağmen, 01.08.2025 tarihli toplantı çağrısının hukuken yetkisiz, üçüncü kişi konumundaki eski kayyım tarafından yapıldığını, aynı zamanda müvekkiline usulüne uygun çağrı yapılmadığından müvekkilinin toplantıdan haberdar edilmediğini, bunun da kötü niyeti açıkça ortaya koyduğunu, bu çağrı ve bu çağrıya dayalı yapılan yönetim kurulu seçimi kararının yok hükmünde olduğunu, halihazırda şirket yönetiminin, hukuki mesnetten yoksun,

yetkisiz çağrı ile toplanmış ve yokluk ile malul bir genel kurul iradesine dayanan kişilerce fiilen sürdürüldüğünü, yargılama sürecinin uzunluğu ve ticari hayatın dinamikleri gözetildiğinde, hukuki meşruiyeti bulunmayan bu fiili yönetimin, dava sonuna kadar şirket malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunmasının, üçüncü kişilerle borçlandırıcı işlemler tesis etmesinin ve şirketin ekonomik yapısını değiştirmesinin kuvvetle muhtemel olduğunu, şirket içinin boşaltılması ve/ veya geri dönülemez borç yükü altına sokulması halinde dava sonunda elde edilecek iptal veya yokluk tespiti ilamının infaz kabiliyeti kalmayacağını,

hukuken varlığı ve geçerliliği dava konusu olan bir seçim kararının yürütülmesinin durdurulmamasının kanuna aykırı olduğunu ileri sürerek, mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Talep, ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.

İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve re'sen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır.

Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389. maddesinde '' Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Birinci fıkra hükmü niteliğine uygun düştüğü ölçüde çekişmesiz yargı işlerinde de uygulanır. '' hükmü düzenlenmiştir.

HMK'nın 390. maddesinde '' İhtiyati tedbir, dava açılmadan önce, esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir. Talep edenin haklarının derhâl korunmasında zorunluluk bulunan hâllerde, hâkim karşı tarafı dinlemeden de tedbire karar verebilir. Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. '' hükmü yer almaktadır.

Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde ise; Dosya kapsamı, mevcut delil durumu ile ileri sürülen istinaf istemleri nazara alındığında, HMK'nın 389. ve 390. maddelerinde belirtilen ihtiyati tedbir talebinin kabulü için gerekli yasal şartların oluşmadığı ve bu itibarla, ilk derece mahkemesince tedbir talebinin reddine karar verilmesinde herhangi bir isabetsizliğin bulunmadığı kanaatine varıldığından, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf isteminin HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıda yazılı şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Katip ... · e-imzalıdır .....