İçeriğe geç
ACAYCAN CEYLANAVUKATLIK BÜROSU
Uzmanlık
  • Ceza Hukuku
  • Bilişim Suçları
  • Bilişim Hukuku
  • İnternet Hukuku
  • Forex ve Yatırım Dolandırıcılığı Hukuku
  • Kripto Paralar Hukuku
  • Finans Hukuku
  • Hukuki Danışmanlık
  • Şirket Danışmanlığı
  • Marka Hukuku
  • Telif Hukuku
  • Tahkim Hukuku
  • Gayrimenkul Hukuku
Makaleler
  • Tüm Makaleler
  • Aile Hukuku
  • Bilişim Suçları
  • Gayrimenkul Hukuku
  • Tazminat Hukuku
  • İdare ve Vergi Hukuku
  • Dolandırıcılık ve İBAN Mağduriyeti
  • Miras Hukuku
  • Trafik Hukuku
  • KVKK ve Veri Koruma Hukuku
  • Yapay Zeka ve Web3 Hukuku
  • Enerji ve Çevre Hukuku
  • Silah Suçları
  • Arabuluculuk
  • Ceza Hukuku
  • İnternet Hukuku
  • Medeni Hukuk
  • AİHM ve Anayasa Mahkemesi Başvuru
  • Delil Hukuku ve Emsal Kararlar
  • İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku
  • İcra ve İflas Hukuku
  • Sağlık Hukuku ve Malpraktis
  • Fikri Mülkiyet, Marka ve Patent Hukuku
  • Uyuşturucu Suçları
  • Bilişim Hukuku
  • Finans Hukuku
  • Kripto Para Hukuku
  • Borçlar Hukuku
  • Mevzuat ve Yargıtay Kararları
  • Forex Hukuku
  • Ticaret Hukuku
  • Tüketici Hukuku
  • Sigorta Hukuku
  • Yabancılar ve Vatandaşlık Hukuku
  • Örgütlü Suçlar
Kaynaklar

NE YAPMALIYIM?

  • Ne Yapmalıyım?
  • Avukat Seçme Rehberi
  • Uzaktan Temsil
  • Arabuluculuk

MEVZUAT

  • TCK Rehberi
  • CMK Rehberi
  • HMK Rehberi
  • Mevzuat

HUKUKI SÖZLÜK

  • Hukuki Sözlük
  • Soru-Cevap
  • Dilekçeler
  • İnfaz Hesaplama
Karar Arşivi
  • Yargıtay Kararları
  • Danıştay Kararları
  • AYM Bireysel Başvuru
  • AYM Norm Denetimi
  • İstinaf (BAM) Kararları
  • İlk Derece Mahkeme Kararları
  • Karar Arama
Vaka Sonuçları
Hakkımızda
  • Büro Profili
  • Özgeçmiş
  • Medyada Biz
  • Çalışma İlkelerimiz
  • Çalışma Metodolojimiz
  • Online Danışmanlık
  • Ödeme
  • Kariyer
İletişim
  1. Anasayfa
  2. /İstinaf (BAM) Kararları
  3. /Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi

SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

TÜRK MİLLETİ ADINAİSTİNAF KARARI

Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi E.2023/900 K.2024/1519

İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden…

Esas2023/900Karar2024/1519Tarih25 Ekim 2024Okuma13 dk · 2.674 kelime

KÜNYE

T.C. Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi

Karar tarihi
25 Ekim 2024
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No
2023/900 - 2024/1519
Dosya no
2023/900
Karar no
2024/1519
Başkan
...(...
Üye
...(...
Üye
...(...
Katip
...(...
İncelenen kararın mahkemesi
KOCAELİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Tarihi
01/02/2023
Numarası
2021/347 Esas - 2023/63 Karar
Davacı
...(T.C. NO:...) - ...
Vekili
Av. ...
Davalı
ES İNŞAAT OTOMOTİV AKARYAKIT GIDA TARIM HAYVANCILIK SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - ...
Vekili
Av....
Dava türü
Genel Kurul Kararının İptali
Dava tarihi
28/06/2021
Kr. yazım tarihi
22/11/2024
Karar metni, UYAP Emsal Karar Arama kaynağından olduğu gibi aktarılmıştır; metne müdahale edilmemiştir. Kişisel veriler maskelenmiştir. Bu karar için özgün analiz henüz yazılmamıştır.

Karar Metni

2.674 kelime·13 dk okuma·7 bölüm

İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacının miras yoluyla davalı şirket ortağı olduğunu, şirket müdürlerince davacıya herhangi bir bilgi verilmediğini, davacının hiç gelir elde edemediğini, 29/03/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlara muhalefet şerhi düştüklerini, tanınan ve bilinen bir şirketin üst üste kar dağıtım kararlarını ertelemesinin dürüstlük ve iyi niyet kuralı ile bağdaşmadığını, müdürler kurulunun ibrası yönündeki karara muhalefet şerhi düştüklerini beyan ederek; 23/09/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısının dürüstlük ve iyi niyet kaideleri çerçevesinde yapılmaması sebebiyle tümden iptaline, mahkeme aksi kanaatte ise toplantının 4, 5, 6, 8 ve 9 numaralı maddelerinin iptaline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının genel kurula katılmadığını, vekil vasıtası ile temsil de edilmediğini, bu sebeple iptal davası açma hakkı, yani aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını beyan ederek davanın reddine, karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ

İlk derece mahkemesince yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; " ... Davanın REDDİNE ... " karar verilmiştir. Bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu 29/03/2021 tarihli olağan genel kurul'da alınan şirketin faaliyet raporunun kabul edilmesine ilişkin 4 numaralı karar ile bilanço ve gelir tablolarının kabul edilmesine ilişkin 5 numaralı karar mevzuata, iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, vekaleten kullanmış olunan oylar, toplantı tutanağına usul ve yasaya aykırı olarak geçirilmediğini, dava konusu 29/03/2021 tarihli olağan genel kurul'da alınan kâr avansı ve kâr dağıtımı yapılmamasına, kârın önceki dönem zararlarına mahsubuna ilişkin 6 numaralı karar;

mevzuata, iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, dava konusu 29/03/2021 tarihli olağan genel kurul'da alınan şirket müdürler kurulunun ibrasına ilişkin 8 numaralı karar; mevzuata, iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, dava konusu 29/03/2021 tarihli olağan genel kurul'da alınan müdürler kurulu üyelerine aylık ücret ödenmesine ilişkin 9 numaralı karar;

mevzuata, iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, huzurdaki davada söz konusu bilirkişi raporundaki açık çelişkiler giderilmeden ve taleplerin somut bir şekilde değerlendirilmeden, aynı kapsamlı ve taleplerin kabul edildiği Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/210 E. sayılı dosyasında ve Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/314 E. sayılı dosyasında haklı olduklarının da sarih iken yerel mahkemece davanın reddine karar verilmesi hukuka aykırı olup sayın dairenizce yapılacak istinaf incelemesi neticesinde yerel mahkemenin red kararının kaldırılması gerektiğini beyan ile; yerel mahkeme kararının kaldırılmasına,

karar verilmesini talep ederek, istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Davalı tarafça, istinaf dilekçesine karşı cevap dilekçesi verilmemiştir.

DELİLLER

Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01/02/2023 Tarih - 2021/347 Esas - 2023/63 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

DAVA; genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır.

Dosyanın incelemesinde; davalı şirketin 29/03/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında; 4. karar ile şirket faaliyet raporlarının kabul edildiği, 5. karar ile şirketin bilanço ve gelir tablolarının, 6. karar ile kâr avansı ve kâr dağıtımı yapılmamasına, 8. karar ile şirket müdürlerinin ibrasına, 9. karar ile müdürler kurulu üyelerine aylık net AGİ hariç 15.000,00 TL ücret ödenmesine karar verildiği, davacıların öncelikle genel kurulun tamamının iptalini, olmadığı takdirde genel kurulda alınan 4, 5, 6, 8 ve 9 nolu kararların iptalini talep ettiği, davalıların davanın reddini istediği, ilk derece mahkemesince davanın reddine karar verildiği, karara karşı davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK'nın 622. maddesinde, "Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır." hükmü, 617-(3) maddesinde ise; "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir." hükmü bulunmaktadır.

Limited şirketlerde genel kurul kararı alınması için gerekli nisaplar 6102 sayılı TTK'nın 620. ve 621. maddesinde belirlenmiştir. Bu hükümlere göre; kanun ve şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa olağan karar alma nisabı toplantıda temsil edilen payların salt çoğunluğudur (m. 620). Önemli kararlar için gerekli oy nisapları ise karar türlerine göre farklı farklı düzenlenmiştir (m.621).

Bu hukuki açıklamalara göre somut olaya gelindiğinde; davalı şirketin 2020 yılı mali olağan genel kurulunun 29/03/2021 tarihinde yapıldığı, toplantının 1. maddesi ile açılış konuşmasının yapıldığı, 2. maddesi ile toplantı başkanlığının seçildiği, 3. maddesi ile toplantı tutanağının imzalanması için oy kullanıldığı anlaşılmıştır. Dava dilekçesinde açıkça genel kurulun 4, 5, 6, 8 ve 9 nolu maddelerinin iptali davaya konu edilmiştir.

Davaya konu edilen bu maddelerde, 4 nolu karar ile şirket faaliyet raporlarının kabul edilmesine, 5 nolu karar ile şirketin bilanço ve gelir tablolarının okunmasına ve kabul edilmesine, 6 nolu karar ile kâr avansı ve kâr dağıtımı yapılmamasına, 8 nolu karar ile şirket müdürlerinin ibrasına, 9 nolu karar ile müdürler kurulu üyelerine aylık net AGİ hariç 15.000,00 TL ücret ödenmesine şeklinde kararlar alındığı görülmüştür.

Uyuşmazlık, iptali istenen genel kurul kararlarının iptal koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.

İptali istenen 29/03/2021 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve eki belgelere göre; davacı ...'ın şirketteki hissesinin (29), ...'ın davalı şirketteki hissesinin (1020), ...'ın davalı şirketteki hissesinin (380) ve

...'ın davalı şirketteki hissesinin (220) pay olduğu görülmektedir.

Davalı şirketin 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının 29/03/2021 tarihinde yapıldığı, davacının toplantıda alınan 4, 5, 6, 8 ve 9 nolu kararlara muhalefet şerhi koyduğu, bu şekilde dava şartının yerine getirildiği ve davanın 28/03/2021 tarihinde 3 aylık yasal süresi içerisinde açıldığı sabittir.

Tüm bu açıklamalara ve yasal hükümlere göre; genel kurulda alınan kararlardan, birbiri ile bütünlük arz eden ve birbirini etkileyen kararların birlikte, diğer kararların değerlendirmesinin ayrı ayrı yapılması gerekmiştir.

1-Dava konusu iptali talep edilen ve genel kurulda alınan (4) nolu şirket faaliyet raporlarının, (5) nolu şirketin bilanço ve gelir tablolarının kabul edilmesi ile (6) nolu kâr avansı ve kâr dağıtımı yapılmamasına ilişkin kararların birbiri ile bağlantılı olması nedeni ile birlikte incelendiğinde;

Davacılar, bilanço ve gelir tabloları ile şirket faaliyet raporlarının kendilerine tebliğ edilmediğini, davalı ise bu tabloların genel kuruldan önce şirket merkezinde panoya asılarak şirket ortaklarının incelemesine açıldığını belirtmiştir.

6102 sayılı TTK'nın 617-(3) maddesi yollaması ile limited şirketlerde de uygulanması gereken 437-(1) maddesine göre finansal tabloların şirket merkezinde genel kuruldan (15) gün önce incelemeye hazır tutulacağı hüküm altına alınmıştır. Şirket ortaklarına ayrıca tebliğ edileceğine dair bir hüküm bulunmamaktadır. Diğer yandan kanunun 420. maddesine göre Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.

Eldeki talep incelendiğinde davacıların genel kurulda böyle bir taleplerinin olmadığı ve bilanço ve gelir tabloları ile şirket faaliyet raporlarının şirkette bir panoya asılmadığına dair delil sunamadıkları, aksine Kocaeli 7. Noterliğinin ihtarnamesi ile bilanço, gelir tabloları ve faaliyet raporunu şirket merkezindeki ilan panosunda asılı bulunacağının ortaklara tebliğ edildiği ve tebliğ tebellüğ şerhini içeren Kocaeli 7. Noterliği belgesinin dosya içerisine alındığı görülmüştür.

Genel kurul tutanağına göre bu gündem maddelerinin oylamasında; Olumlu oy kullanan ..., ... ve ...'ın payları toplamı (1.620) olduğu ve karar nisabını sağladığı görülmektedir.

İlk derece mahkemesince, davacıların iptalini istedikleri genel kurul gündem maddeleri ve iptal istemine gerekçe gösterdikleri konular yönünden bilirkişi raporu alınmıştır. Genel kurulun kâr dağıtımı konusunda keyfi karar vermemesi, ortakları haklı bir neden olmaksızın kar payından mahrum bırakmaması veya kâr payı dağıtımını düşük oranda yapmaması gerekir (Bu yönde Gürbüz Üsluel, s. 95).

Yargıtay'a göre de, şirket ortaklar kurulu TTK.nın bu konudaki düzenlemeleri ile bağlı olup, tahakkuk eden kazanç üzerinde dilediği gibi tasarruf yetkisine sahip değildir. Ortaklar kurulu bilançoya göre ortaya çıkan kazancı dağıtmaktan keyfi bir şekilde sarfınazar edemez (11. HD. E.2002/13209, K. 2003/5053, T. 16.05.2003. 11. HD. E. 2016/10594, K. 2018/4304, T. 5.6.2018. 11. HD. E. 2019/1317 K. 2019/8061, T.11.12.2019;).

Davalı şirketin dosya arasına alınan 02/01/2023 tarihli bilirkişi raporunda.

2020 yılında şirketin cirosu ve aktif varlığının yükseltilerek karlılığın sağlandığı, 2020 yılından önceki dönemlerde şirketin zarar ettiği, daha önceki yıllara ait olarak, bu dönemlere ait olağan genel kurul kararlarının iptali istemini içerir dava dosyalarında ve dosyaya sunulan bilirkişi raporlarında da davalı şirketin zarar ettiğinin tespit edildiğinin bildirildiği görülmüştür, Gerçekten de raporda da belirtilen davacı tarafından davalılar aleyhine açılan davalı şirketin yaptığı genel kurul kararlarının iptalini konu alan dosyalarda yapılan incelemelerde;

bu dosyalar arasına alınan bilirkişi raporlarında (örnek dosyalardan birisi olan Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2019/254 E.) davalı şirketin2015 yılları sonrasında kar elde edemediği, 2014 yılında 1.258.877,84 TL, 2015 yılında 1.083.109,53 TL kar ettiği, 2016 yılında 597.012,59 TL, 2017 yılında 962.425,16 TL ve 2018 yılında 3.304.543,84 TL zarar ettiğinin bildirildiği görülmüş, genel kurulca 2020 yılı dönemi için elde edilen kardan daha önceki dönem zararlarının mahsup kararı verilmesi ve 2020 dönemi için ortaklara kar payı ödenmemesi yönünde karar alınmasının belirtilen bu nedenlerle yerinde olduğu anlaşılmıştır.

Bu açıklamalar uyarınca. (4) nolu şirketin bilanço ve gelir tablolarının, (5) nolu şirket faaliyet raporlarının kabul edilmesi kararları ile şirketin kâr etmesi ancak daha önceki zararların kapatılması nedeni ile (6) nolu kâr avansı ve kâr dağıtımı yapılmamasına ilişkin kararları yönünden iptal koşullarının oluşmadığı görülmekle bu yöndeki istinaf istemlerinin reddi gerekmiştir.

2-Dava konusu iptali talep edilen ve genel kurulda alınan (8) nolu şirket müdürler kurulu ibrasına ilişkin kararın incelenmesinde;

İbra kararını alma yetkisi genel kuruldadır. Bu yetki genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TK 616/1 f). İbra kararı açık olabileceği gibi, örtülü de olabilir. TK 424'e göre, bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, aksine açıklık bulunmadığı takdirde, müdürlerin ibrası sonucunu doğurur. Buna göre, bilanço genel kurulda onaylanmışsa ve kararda müdürlerin ibra edilmedikleri açıkça belirtilmemişse, onama kararı müdürlerin ibra edildikleri anlamına gelir. Ancak, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi gösterilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususlar içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse, onama ibra etkisini doğurmaz.

İbranın kapsamına, genel kurulun bilgisine ulaşan işlem ve konular girer. Sunulan belge ve hesaplardan veya yapılan ek açıklamalardan, genel kurulda anlaşılan ve öğrenilen konu ve işlemler ibranın kapsamını belirler. Genel kurulun hiçbir şekilde bilmediği ve öğrenme imkanı da olmayan konu ve işlemler ibra dışıdır. Zira, görüşülmeyen, bilinmeyen bir konuda ibra verilmesi söz konusu değildir veya verilen ibra sakatlık tehlikesi ile karşılaşır.

İbra, genel kurul tarafından bilinen konular yanında, bilinebilecek, anlaşılabilecek konuları da kapsar. Hesaplarda ve açıklamalarda açıkça yer alan hususların yanı sıra, bunlardan çıkarılabilecek veya anlaşılabilecek konularda da ibra verilmiş sayılır. Ayrıca, genel kurulun mutlaka o genel kurul toplantısında sunulan belge ve yapılan açıklamalardan bilgi edinmesi şart değildir.

O iş yılı içinde herhangi bir şekilde ulaştırılan ve gönderilen bilgiler, ibra kapsamına dahil kabul edilmektedir. İbra kararına kaynak oluşturan belgeler, TK 424'de bilançonun yanı sıra tüm finansal raporlar, müdürlerin yıllık faaliyet raporu bağımsız denetçi raporları ve özel denetçi raporlarıdır.

İbra kararı kural olarak olağan genel kurulda alınır. Bununla birlikte olağanüstü genel kurulda alınması da mümkündür. Karar için kanunda özel bir yetersayı öngörülmediği için, salt çoğunlukla alınır. Yani, toplantıda temsil edilen oyların çoğunluğuyla müdürler ibra edilirler (TK 620). TK 619/I'e göre, herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış olanlar müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. Yönetime herhangi bir şekilde katılmış olan kişiler bu yasağın kapsamına dahildir. Bu gruba müdürler, ticari temsilciler ve ticari vekiller girer. Bu kişiler temsilcileri aracılığıyla da oy kullanamazlar. Oydan yoksunluğa ilişkin TK 619 tek kişilik şirketlerde uygulanmaz. Zira, bu Şirketlerde ortakların ve şirketin korunmasını gerektiren bir durum bulunmamaktadır.

... ve ...'ın şirket müdürü olmaları nedeni kendi ibraları ile birbirlerinin ibralarında oy kullanamayacakları(6102 sayılı TTK m.619/1), bu durumda ibra yönündeki tek olumlu oyun ...'a ait olduğu, ...'ın olumlu oyunun 220 ve olumsuz oyları toplamının 85 olduğu, bu durumda oy kullanabilecek toplam payın salt çoğunluğun ibra yönünde oy kullandıkları, böylelikle ibra yönünden gerekli salt çoğunluğun sağlandığı görülmektedir.

Diğer yandan, davacıların ibra koşullarının oluşmadığına yönelik başkaca somut delil ileri süremedikleri bir şirketin faaliyet dönemi içerisinde zarar etmesinin tek başına ibra etmemek için yeterli neden sayılamayacağı anlaşıldığından bu genel kurul gündem maddesi yönünden de iptal koşulları oluşmadığından bu yöndeki istinaf isteminin reddi gerekmiştir.

3-Dava konusu iptali talep edilen ve genel kurulda alınan (9) nolu şirket müdürleri için öngörülen ücretin aşırı yüksek olduğu iddiasına ilişkin kararın incelenmesinde;

TTK'nın 394. maddesinde, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin mali hakları açık bir şekilde düzenlenmiş iken, benzer bir düzenleme limited şirket müdürleri hakkında yapılmamıştır .Ancak TTK'da limited şirket müdürlerine yapılacak ödemeler, anonim şirketlerde olduğu gibi, münhasır bir madde hükmüne bağlanmamışsa da ,dolaylı olarak ifade edilmiştir. Nitekim TTK'nın 616/1/f maddesinde, genel kurulun devredilmez yetkileri arasında müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi de sayılmıştır. Genel kurul, bu yetkiyi başka bir organa veya kişiye devretmeyip, ancak kendisi kullanabilir. Ayrıca müdürlere ödenecek ücrete ilişkin şirket sözleşmesinde bir hüküm bulunması zorunlu değildir. Bu baglamda, genel kurul kararı ile limited şirket müdürlerine ücret ödenmesi mümkündür.

Bu çerçevede, şirketin niteliğine, büyüklüğüne, faaliyet alanına ve faaliyet dönemi içerisinde şirketin ekonomik durumuna göre müdürlere hem yönetim için harcadıkları mesai, yaptıkları toplantılar karşılığı olmak üzere ücret ödenebilir.

Ücret müdürler açısından bir hak olmakla birlikte, müdürlere ücret ödemesi yapılması zorunlu değildir. Bir başka deyişle, ücret ödemesi müdürle için müktesep bir hak niteliği taşımaz. Eğer ki, genel kurul tarafından bir ücret takdir edilmemiş ya da ücret ödenmemesine karar verilmiş veya müdür ile şirket arasında bir sözleşme imzalanmış ve bu sözleşmede ücrete yer verilmemişse bu durumda müdüre ödeme yapılmaz.

Öte yandan müdürlerin ücreti ne düşük ne de yüksek olmalıdır. Ancak bu durumda ücretin uygunluğundan söz edilebilir. Burada ücretin uygunluğu belirlenirken, müdürün şirketten aldığı sabit ücret yanında, diğer ödemeler de göz önünde bulundurulmalıdır. Müdürün aynı zamanda ortak olması durumunda ücreti uygunluğu önem taşır. Bu durumda ücretin yüksek tespiti hem şirketler hukuku açısından hem de vergi hukuku açısından sakıncalı sonuçlar doğurabilir.

Sonuç olarak; limited şirketlerde müdürlere, tutarı genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla ücret ödenmesi mümkündür. Bu yetki çerçevesinde somut olayda, genel kurul tarafından sabit bir miktar olarak tespit edilen ücretin, şirketin kar elde etmesine gerek olmadan tüm müdürler için eşit ve sabit ücret şeklinde belirlenmesi ve tespit edilen ücretin şirketin ekonomik durumu ve şirketin faaliyet sahasına ilişkin olarak şirkete aşırı bir yük getirmeyeceği anlaşıldığından,

genel kurulun 9 nolu maddesinde şirket müdürleri için kararlaştırılan ücret miktarını konu alan kararın iptal edilmesini gerektir bir neden bulunmadığı görülmüş, dosya arasına alınan bilirkişi raporuyla da tespit edilen ücretin şirketin mali yapısıyla uyumlu olduğunun belirtilmiş olması karşısında genel kurulun 9 nolu gündem maddesi yönünden de iptal koşulları oluşmadığından bu yöne ilişkin istinaf isteminin reddi gerekmiştir.

Gerekçeli karar başlığında; davalı ile taraf vekillerinin adreslerinin yazılmaması 6100 sayılı HMK'nın 297. maddesine aykırı ise de, bu eksiklik mahallinde her zaman düzeltilebileceğinden eleştirilmekle yetinilmiştir.

Açıklanan nedenlerle; dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine, karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-HMK'nın 353-(1)-b)-1) maddesi uyarınca; Davacının İSTİNAF BAŞVURUSUNUN ESASTAN REDDİNE,

2-Bakiye 247,70 TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, harç tahsili ve harç tahsil müzekkeresi yazılması işlemlerinin HMK'nın 302-(5) maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine,

3-İstinaf Kanun Yoluna Başvurma Harcının hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf kanun yoluna başvuru için yaptığı masrafların, istinaf eden davacı taraf üzerinde bırakılmasına,

5-İstinaf eden davacı tarafından yatırılan, istinaf avansından kullanılmayan kısmın HMK'nın 333. maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesince istinaf eden davacıya iadesine,

6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

7-Gerekçeli kararın tebliği işlemlerinin kararın temyize tabi bulunması nedeniyle Dairemiz tarafından yerine getirilmesine,

İlişkin; Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren (2) hafta içerisinde Yargıtay İlgili Hukuk Dairesi'ne TEMYİZ yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.25/10/2024

... Başkan ... ¸e-imzalıdır. ... Üye ... ¸e-imzalıdır. ... Üye ... ¸e-imzalıdır. ... Katip ... ¸e-imzalıdır.

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*

Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, E. 2023/900, K. 2024/1519, 25 Ekim 2024 tarihli karar · Kaynak: UYAP Emsal Karar Arama

Bu karar size uygun mu?

Davanızda bu kararın emsal değerini değerlendirmek için avukat desteği alın.

Görüşme Planla

BU SAYFADA

  1. Künye
  2. Karar Metni
  3. Gereği Düşünüldü
  4. Tarafların İddia Ve Savunmalarının Özeti
  5. İlk Derece Mahkemesi Karar Özeti
  6. İleri Sürülen İstinaf Sebepleri
  7. Deliller
  8. Delillerin Değerlendirilmesi Ve Gerekçe
  9. Hükü M

Karar Bilgileri

Mercii
Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
Esas No
2023/900
Karar No
2024/1519
Tarih
25 Ekim 2024

İlgili Kararlar

  • Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/900 K.2024/906
  • Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/900 K.2024/1076
  • İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/900 K.2024/784
  • İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/901 K.2024/837
  • Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/901 K.2024/600
  • Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/901 K.2024/730

Tüm Arşiv

İstinaf (BAM) KararlarıYargıtay Kararları
ACAYCAN CEYLANAVUKATLIK BÜROSU

Siber suç ve ağır ceza odaklı butik hukuk bürosu. Bilişim, kripto ve dolandırıcılık mağduriyeti ile trafik kazası davalarında uzman avukatlık desteği.

InstagramLinkedIn

Hukuki danışmanlık · Uzmanlık odaklı yaklaşım

MENÜ

  • Anasayfa
  • Uzmanlık Alanı
  • Makaleler
  • Makale Arşivi
  • Online Danışmanlık
  • Hakkımızda
  • Medyada Biz
  • Kariyer
  • Ödeme
  • İletişim

UZMANLIK

  • Ceza Hukuku
  • Bilişim Suçları
  • Bilişim Hukuku
  • İnternet Hukuku
  • Forex ve Yatırım Dolandırıcılığı Hukuku
  • Kripto Paralar Hukuku
  • Finans Hukuku
  • Hukuki Danışmanlık

HUKUKI KAYNAKLAR

  • Ne Yapmalıyım?
  • Uzaktan Temsil
  • Avukat Seçme Rehberi
  • International
  • Dilekçe şablonları
  • Hukuki Sözlük
  • Soru-Cevap
  • Yargıtay Kararları
  • İnfaz Hesaplama
  • Arabuluculuk
  • llms.txt(AI keşif)

POPÜLER ARAMALAR

  • Siber Suç Avukatı
  • Dolandırıcılık Avukatı
  • Ağır Ceza Avukatı
  • Ceza Avukatı
  • Ceza Soruşturması Avukatı
  • IBAN Mağduru
  • Uyuşturucu Suçları Avukatı
  • Cinayet Avukatı

İLETIŞIM

  • Turkiye
  • 0 (850) 308 38 83
  • 0 (850) 308 38 83
  • [email protected]
  • Pazartesi — Cuma · 09:00 – 18:00

Aycan Ceylan

Hukuki Uyarı: Bu sitedeki tüm içerik, görsel ve veriler telif hakkı ile korunmaktadır. Sayfa kaynağını görüntüleme, sağ tıklama, kopyalama, öğeyi denetleme (DevTools) ve scraping dahil tüm kullanıcı etkileşimleri 6698 sayılı KVKK ve 5651/5237 sayılı Kanunlar uyarınca IP adresi, oturum bilgisi, tarayıcı/cihaz bilgileri ile birlikte loglanmaktadır. İzinsiz veri çekilmesi, kopyalanması veya tersine mühendislik halinde yasal işlem başlatılır. © Aycan Ceylan Avukatlık Bürosu — Tüm hakları saklıdır.
© 2025 Aycan Ceylan Avukatlık Bürosu — Tüm hakları saklıdır.KVKK Aydınlatma MetniHukuki danışmanlık · Uzmanlık odaklı yaklaşım

KVKK Bilgilendirmesi

Bu site deneyiminizi iyileştirmek için çerez kullanır. Devam ederek kabul etmiş sayılırsınız. Siteyi kullanmaya devam etmeniz halinde, kişisel verilerinizin KVKK aydınlatma metni kapsamında işlendiğini kabul etmiş sayılırsınız.

KVKK Aydınlatma Metni
1. Format
2. Tarih / Saat
3. Bilgiler

Görüşme formatını seçin

Tarih ve saat seçin

Randevu en az 30 dakika sonrası için verilebilir. Ofis saatleri: Pzt–Cum 09:00 – 18:00.

İletişim bilgileriniz

Randevunuz alınacak ve ödeme işlemi için sizi telefonunuzdan arayacağız.