Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi E.2025/369 K.2026/686

:2-... :3-... :4-... VEKİLİ :Av. ...

DAVA

Ticari Şirket (Hisse Devrinin İptali)

DAVA TARİHİ :22/03/2024

KARAR TARİHİ :09/04/2026

KR. YAZIM TARİHİ :04/05/2026

İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'ın ağır sağlık sorunları ve ekonomik sıkıntılar nedeniyle ...ndeki hisselerinin tamamını öz kardeşi ...'a bedelsiz ve muvazaalı olarak devrettiğini, bu devirlerin muvazaalı olduğunu, bu hususun Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan 2021/405 Esas sayılı dava ile öğrendiklerini, davaya konu olan anonim şirket hissesinin 2004 tarihinde ... adına kayıtlı iken ... ve ...'a devredildiğini, hisse devirlerinin geçerliliği için yazılı şekil koşulunun zorunlu olduğu ve tarafların gerçek iradelerinin yazılı senette birleşmemesi durumunda muvazaa iddiasının gündeme geleceğini,

bu nedenle pay devirlerinin ne şekilde gerçekleştiğinin araştırılması ve muvazaa iddiasının incelenmesini, davanın sonucunda muvazaalı devirlerin iptali ve yargılama giderlerinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar ..., ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın muvazaalı hisse devirlerinin iptali talebinin belirsiz olduğunu ve talep sonucunun açıklığa kavuşturulması gerektiğini, iptali istenen hisse devrinin değerine göre harcın tamamlanması gerektiğini, davalı taraf müvekkillerinin hisselerinin muvazaalı olmadığını ve gerçek devirlere dayandığını savunarak somut bir delil sunulmadığını, davacının, re'sen araştırma ilkesinin uygulanamayacağı bir davada muvazaa iddiasını hakimden araştırmasını talep etmesinin "abesle iştigal" olduğunu,

davalı taraf bahsi geçen diğer dava ile ilgilerinin olmadığını ve davacı tarafın 20 yıl sonra hisse devir işleminin iptalini istemesinin kötü niyetli olduğunu, sonuç olarak davanın usul, esas ve zamanaşımı yönlerinden reddine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iddialarının asılsız ve kötü niyetli olduğunu, davanın Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen 2021/405 E. sayılı davaya karşı açıldığını ve bu davada davalı ...'ın imzasının sahte olarak kullanıldığı iddia edildiğini, davacı tarafın sunduğu delillerin usule aykırı ve iddiaları ispata yetersiz olduğunu, davacının davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığını ve davanın husumet yokluğu nedeniyle reddedilmesi gerektiğini, devirlerde taraf olan ...'un tanık olarak dinlenmesini ve diğer tanıkların daha sonra bildirileceğini, sonuç olarak davanın usulden ve esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ

İlk derece mahkemesince; "... Davanın hukuki yararı dava şartı noksanlığından HMK'nın 114/1-h ve 115. maddeleri uyarınca usulden REDDİNE ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; muvazaalı hisse devirlerinin iptali halinde şirket ortakları ve hisse oranlarının değişiklik göstereceğinin, davalıların iyiniyetli olmayıp davacı ve diğer hissedarlar ile aralarında husumet bulunduğunu, davalı ...'ın, Körfez Cumhuriyet Başsavcılığının 2021/4202 Soruşturma no.lu dosyası ile şirketin 21.06.2021 tarihli toplantı tutanağındaki imzaya itiraz ederek,

davacı ve babası ... hakkında şikayette bulunduğunu, ayrıca taraflar arasındaki husumet nedeniyle şirketin tasfiye işlemlerinin gerçekleştirilemediğini, şirket adına tescilli taşınmazlar üzerinde tasarruf edilemediğini, davalıların haksız ve dayanaksız şekilde sahip oldukları şirket hisseleri ve asılsız şikayetler ile davacıya baskı yaparak şirket adına kayıtlı taşınmazları satmak ve satış bedellerini tahsil etmek istediklerini, bu nedenle davacının, muvazaalı devirlerin iptali istemiyle dava açmakta hukuki yararı bulunduğunu,

kaldı ki 2004 tarihli 39 numaralı hisse devirlerine ilişkin alınan genel kurul kararlarının mutlak butlan nedeniyle yok hükmünde olması neticesinde muvazaalı hisse devirlerinin iptal edileceğini ve dosyada mevcut nüfus kayıtlarından görüleceği üzere hisselerin, davacının babası olan ...'a tescil edileceğini, bu işlemlerin neticesinde davacının, hukuki yararı olduğunun sabit hale geldiğini, ayrıca her ne kadar yerel mahkeme gerekçeli kararda, "....davanın tarafları arasında davacı ...'ın bulunmaması,

hisse devirlerinin davacının şirketteki paylarına ve sermaye değerine etkisinin bulunmaması ve sayılan nedenlerle davacı vekilinden hukuki yararın açıklanması istenmiş, ön inceleme duruşmasında yeterli izahatın yapılmadığı görülmüştür..." şeklinde belirtilmiş ise de davacıdan bu konuda hiçbir açıklama istenmediğini ve süre de verilmediğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur.

Davalılar ..., ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iddiasının soyut ve afaki bir ithamdan ibaret olup hiçbir somut delile dayanmadığını, bu sebeple hiçbir şekilde somut ve akla mantığa uygun makul bir delil ileri sürmeyen davacının muvazaa iddiasına dayalı olarak açmış olduğu işbu davanın reddine karar verilmesinin yerinde olduğunu, huzurdaki davada re'sen araştırma ilkesinin uygulama alanı bulamayacağını,

davacı taraf "bugüne kadar ...'a yapılan hisse devirlerinin gerçek olduğunu düşünmüş ise de Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'NİN 2021/405 E. Sayılı dosya ile ... tarafınca açılmış haksız ve kötüniyetli davanın yargılama aşamasında devirlerin muvazaalı olduğunu" öğrendiğini iddia ettiğini, davalıların da, davalılar murisinin de bahse konu bu dava ile hiçbir ilgi ve alakası bulunmadığını, keza diğer davalı tarafından sunulan cevap dilekçesi de incelendiğinde, huzurdaki dava ile bu dava arasında da hiçbir bağlantı olmadığını, mezkur davanın 21.06.2021 tarihli genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olduğunu,

söz konusu genel kurul kararlarının ise huzurdaki davaya konu hisse devir işlemine ilişkin olmadığının anlaşıldığını, davacı tarafın iptalini istediği hisse devir işleminin üzerinden 20 yıl geçtiğini, 20 yıl sonra davacı tarafın hisse devir işleminin iptalini istemesinin açıkça kötü niyetli olduğunu gösterdiğini, hal böyleyken davacı tarafın gerek zamanaşımı gerek hak düşürücü süre ve gerek hakkın kötüye kullanılması sebebiyle hisse devir işlemlerinin iptalini talep etmesinin mümkün olmadığını belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 18/12/2024 tarih, 2024/152 Esas - 2024/697 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; hisse devirlerinin iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.

Dosyanın incelenmesinde; davacı vekili dava dilekçesi ile ...'ın(babası) ağır sağlık sorunları ve ekonomik sıkıntılar nedeniyle ...ndeki hisselerinin tamamını öz kardeşi ...'a bedelsiz ve muvazaalı olarak devrettiğini, davaya konu olan anonim şirket hissesinin 2004 tarihinde ... adına kayıtlı iken ... ve ...'a devredildiğini, davanın sonucunda muvazaalı devirlerin iptali ve yargılama giderlerinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava ettiği, bir kısım davalılar vekili cevap dilekçesi ile davalı taraf müvekkillerinin hisselerinin muvazaalı olmadığını ve gerçek devirlere dayandığını savunarak somut bir delil sunulmadığını,

davacı tarafın 20 yıl sonra hisse devir işleminin iptalini istemesinin kötü niyetli olduğunu belirterek davanın reddini talep ettiği, davalı ... vekilinin cevap dilekçesi ile davacının davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığını ve davanın husumet yokluğu nedeniyle reddedilmesi gerektiğini, davanın usulden ve esastan reddini talep ettiği, Mahkemece davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verildiği, verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır.

Uyuşmazlık; dava dışı ... ve ... adına kayıtlı hisselerin dava dışı ... ve ...'a devredilerek tescil edilmesinin muvazaalı olup olmadığı, davacının bu nedenle muvazaalı hisse devirlerinin iptali davası açmak için hukuki yararı olup olmadığı noktasındadır.

Davaya konu edilen 05/04/2004 tarihli hisse devri ile;

1-a)...'ın şirkette mevcut 1.500.000 (birmilyonbeşyüzbin) adet hisse karşılığı 15.000.000.000 (onbeşmilyar) TL tutarındaki hissesinin 1.000.000 (birmilyon) adet hisse karşılığı 10.000.000.000 (onmilyar) TL'li bölümünü şirket hissedarı olan ...'a,

2-a)...'un şirkette mevcut 740.000 (yediyüzkırkbin) adet hisse karşılığı 7.400.000.000 (yedimilyardörtyüzmilyon) TL tutarındaki hissesinin 500.000 (beşyüz bin) adet hisse karşılığı 5.000.000.000 (beşmilyar) TL'lik bölümünü şirket hissedarı olan ...'a,

2-b)...'un şirkette mevcut 740.000 (yediyüzkırkbin) adet hisse karşılığı 7.400.000.000 (yedimilyardörtyüzmilyon) TL tutarındaki hissesinin 235.000 (ikiyüzotuzbeşbin) adet hisse karşılığı 2.350.000.000 (ikimilyarüçyüzellimilyon) TL'lik bölümünü şirkete yeni giren ...'a devir edilmesine ve bu hususta pay defterinde gerekli değişikliklerin yapılmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

Somut olayda; davaya konu hisse devirleri ... ve ... ile davalıların murisi ... ve ...'a devredildiği, davacının babası ...'ın sağ olduğu, ... yaşayıp yaşamadığı belli değil ise de davacının nüfus kayıtlarından bir akrabalık ilişkisi bulunmadığı, hisse devirlerinde davacının taraf olmadığı gibi, hisse devirlerinin davacının şirketteki paylarına ve sermaye değerine etkisinin bulunmadığından davacının bu davayı açmasında hukuki yararı bulunmadığı, Mahkemece bu nedenle davanın usulden reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır.

Tüm bu açıklamalara, dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca; kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak, davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE,

2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcından, istinafa gelirken peşin alınan 615,40-TL'nin mahsubu ile kalan 116,60-TL istinaf karar harcının davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, harç tahsili ve harç tahsil müzekkeresi yazılması işlemlerinin HMK'nın 302/5 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine,

4-İstinaf eden tarafından istinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,

5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine,

6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın dairemizce taraflara tebliğine,

İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 361. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda ilamın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Yargıtay ilgili hukuk dairesine TEMYİZ yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.09/04/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*