Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2023/628 K.2024/802

Davacılar vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %25 ortağı olduğunu, 24/06/2021 tarihli şirket genel kurulu kararında müvekkilinin şirket yetkilileri ve çalışanlarına hakaret ve tehditlerde bulunduğundan bahisle ortaklıktan çıkarılması için arabuluculuğa başvurulması ve akabinde dava açılması için karar verildiğini, kararın kötüniyetli olduğunu, şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkarılma konusunda bir hüküm bulunmadığını, bu nedenlerle 24/06/2021 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yetki ve kararın iptaline karar verilmesini, şirkete tedbiren denetçi ve kayyım tayinini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; öncelikle arabuluculuk şartı olmadan açılan davanın reddi gerektiğini, davacının beyanlarının iftira niteliğinde olduğunu, davacı ... 'ın “...... Tic.

Ltd Şti.’nin %25 hisse ile ortağı olduğunu, davacının yapmış olduğu; “şirketin işleyiş düzenini bozma , şirketin işleyişi hakkında yetkisiz işlemler yapma, şirketin gizli kalması gereken bilgilerini üçüncü kişilerle paylaşma, şirketin yöneticileri hakkında hakaret, iftira ve tehdit içeren sözleri şirketin içerisinde ve müşterilerin huzurunda şirketin en yoğun ve kalabalık olduğu saatlerde sarf etme, şirketin müdürleri ve hisse sahipleri olan .... ve ......'ın güvenlerini tamamen kaybetme, şirkete ve ortaklarına karşı itibar saldırıları yapması,

şirketteki çalışma barışını bozma, şirket yönetimine hukuksuz müdahale, şirket çalışanlarının çalışmasını engelleme, şirket müdürlerinin yetkilerini gasp etme ve müdürlerin talimatlarına aykırı hareket etme” eylemleri nedenleriyle 24/06/2021 tarihinde, şirket merkezinin bulunduğu adreste yapılan toplantıda davalı ... ’ın şirketten çıkarılması konusunda karar alındığını beyanla haksız davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunduğu anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk derece Mahkemesi tarafından yapılan yargılama neticesinde HMK 114/1-h, 115/2 gereği usulden reddine dair karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf başvurusunda bulunan davacı vekilinin dilekçesinde özetle; yerel mahkemece eksik inceleme ve değerlendirme ile yasal düzenlemelere aykırı bir şekilde karar verildiğini beyanla, verilen kararın kaldırılmasını talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır.

Somut olayda; davacı vekilince, müvekkilinin davalı şirketin %25 ortağı olduğu, 24/06/2021 tarihli şirket genel kurulu kararında müvekkilinin ortaklıktan çıkarılması için arabuluculuğa başvurulması ve akabinde dava açılması için karar verildiği, anılan kararın kötüniyetli olduğu ileri sürülerek, 24/06/2021 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yetki ve kararın iptaline karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.

Yerel mahkemece davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine dair verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf talebinde bulunulmuştur.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle iptali istenen kararın TTK 621.Maddesindeki nisaplara uygun alındığının anlaşılmasına, alınan karara istinaden davacının ortaklıktan çıkarılması için dava açılmış olup davacının ortaklıktan çıkarılmasının haklı olup olmadığının açılan davada değerlendirilecek olmasına göre; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, davacı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 30/04/2024

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!