Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2023/72 K.2024/34

:...

DAVANIN KONUSU

Ticari Şirket

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 14/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkil adına TTK'nın 420. maddesi ve anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak bakanlık temsilcileri hakkında yönetmeliğin 28. maddesi kapsamında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların konuşulmasının azınlık talebi ile ertelenmesinin talep edildiğini ve bu kapsamda bu konuların görüşülmesinin 18/06/2022 tarihine ertelendiğini,

yönetim kurulunun süresinin sona ermesi nedeni ile yönetim kurulunun 3 numaralı ve 21/05/2022 tarihli kararı doğrultusunda 10/06/2022 tarih ve 11.00 saatinde genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiğini, olağanüstü genel kurul toplantı çağrısının usulüne uygun yapılmamış olmaması nedeni ile yapılan genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu,

mali tabloların ve finansal konuların müzakeresinin 14.05.2022 tarihli toplantı ile 30. günün sonuna 18.06.2022 tarihine ertelenmiş olması ve şirketin yönetim kurulu temsil ve ilzamın seçilmesi hususunun da mali tabloların müzakeresine bağlı olduğu bu bakımdan mali tabloların müzakeresinden ayrı olarak görüşülemeyeceğini, yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu üyelerinin yönetime seçilmemesi için yapılan oylama talebinin toplantı başkanı tarafından red edilmesi kanuna ve toplantı başkanının görevlerine aykırı olduğunu beyanla 11/06/2022 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava dosyasına sunulan toplantı tutanağından da anlaşılacağı üzere davacı pay sahibi (pay sahibini temsilen vekili), yapılan genel kurula ilişkin tüm itirazlarını ve muhalefetlerini tek seferde ve toplantı gündemindeki hususlar henüz oylamaya sunulmadan yaptığını bu nedenle dava şartının gerçekleşmediğini, pay sahiplerinin TTK m. 446.1.b'de sayılan usulsüzlük sebeplerine dayanarak açacakları bir iptal davasında, kararın iptali için, iddia olunan kanuna aykırılık sebebi genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu, dolayısıyla iddia olunan kanuna aykırılık olmasaydı bile,

karar gene alınabilecek idiyse, sebep kanuna aykırı olsa bile kararın iptal edilemeyeceğini, TTK m. 420 hükmü, doğrudan doğruya finansal tablolarla ve bu tabloların müzakeresiyle nedensellik ilişkisi içinde bulunan konuların ertelenmesi zorunluluğunu öngördüğünü, finansal tabloların görüşülmesi ertelendiğine göre, kaderi finansal tablolara bağlı olan konuların görüşülmesi de erteleneceğini, TTK’nın 413. maddesinin 3. fıkrasının lafzından açık bir şekilde anlaşılacağı üzere, hükmün uygulama alanı bulabilmesi,

yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi şartına da bağlı olduğunu, davacının finansal tabloları inceleme imkanının bulunması ve kendisine tüm bilgi ve belgelerin ayrıca e-posta yoluyla gönderilmesine rağmen TTK 420. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunmasının sunulan muhalefet şerhinde yer alan iddiaların somut olmadığı, geçersiz ve dayanaktan yoksun ve haklı bir neden belirtilememesi davacının kötü niyetli olduğunu ve TMK’nın 2. maddesine aykırı hareket ettiğinin ispatı olduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunduğu anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesi tarafından davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf başvurusunda bulunan davacı vekili dilekçesinde özetle, mahkemece verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, toplantı çağrısının mevzuata aykırı yapıldığından genel kurul toplantısının hükümsüz olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin yönetime seçilmemesi için yapılan oylama talebinin toplantı aşkanı tarafından reddinin kanuna ve başkanın görevlerine aykırı olduğunu, genel kurul toplantısının 2 nolu kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve iptalinin gerektiğinden bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava; Anonim Şirket Genel Kurul Kararının iptali istemine ilişkindir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır. Somut uyuşmazlıkta; davacı vekili, davacının ortağı olduğu şirketin 11/06/2022 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 2 numaralı kararın öncelikle hükümsüzlüğünün tespiti aksi halde iptali talebinde bulunmuştur. Yerel mahkemece davanın usulden reddine dair verilen karar davacı tarafından istinaf edilmiştir.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, 11/06/2022 tarihli olağanüstü genel kararında hükümsüzlük hallerinin bulunmamasına, 11/06/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının tüm sermaye paylarının temsil edilmesi nedeniyle çağrı usulsüzlüğünün sonuca etkisinin bulunmamasına, 11/06/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin alınan kararda bir isabetsizlik bulunmamasına,

somut olayda genel kurul toplantı kararının iptali şartlarının oluşmamasına göre yerel mahkemece verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamasına; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, davacı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 03/01/2024

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!