Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2025/1944 K.2025/1996

Davacı vekili dilekçesinde özetle; mahkememizin 2023/1336 esas tarihli kararı .... ve....'nin %50'şer hissesinin davalı....adına olan kaydının iptali ile davacı müvekkil adına tesciline karar verildiğini, diğer davalıların da şirketlerin müdürleri olduğunu, 16.10.2025 tarihinde....

Şti’nin müdürleri ... bu şirkete de müdür atandığını, 17.10.2025 tarihinde .. adresine aynı şirket şube açtığını, .... ve.....şti 2024 yılı bilançoları incelendiğinde şirketlerin adlarına kayıtlı taşınmazları teminat göstererek yüklü miktarda kredi çektiğini, şirket taşınmazları üzerinde ipotek koyularak veya şirket üzerinden ....adına geçirilmek suretiyle şirketlerin aktiflerinde azalmaya borçlarında çoğalmaya yönelik iptale tabi muvazaalı işlemler yapıldığını, haricen bankalar nezdinde yapılan incelemelerde ..şirketinin 74.500.000,00 TL nakit ve 26.200.000,00 TL gayri nakdi,

... şirketinin ise 38.500.000,00 TL nakdi ve 14.300.000,00 TL gayri nakdi kredi riski altında olduğunu, alınan kredilere rağmen şirket namı ve hesabına her hangi bir yatırım yapılmadığını, bu kredinin nerelerde kullanıldığının bilinmediğini, şirket paylarının inançlı işlemle elinde bulunduran ...ve diğer gerçek kişilerin haksız rekabete yol açacak şeklide yeni şirketinin ticaret ünvanını dahi ... ile ticaret hayatında karışıklık yaratacak şekilde .... olarak belirlenmiş olmasının da kötü niyetinin açıkça göstergesi olduğunu,

davalılardan .. şirketine ait ...ve ...nolu parselde bulunan taşınmazı 27/03/2019 tarihinde üzerine geçirdiğini beyanla, davalı gerçek kişilerin TTK'nın 630/2.maddesi uyarınca yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına şirketlerin mevcut mali yapılarının koruması ve kötü niyetli davranışların önüne geçilebilmesini teminen yapılacak yargılama sonucunda verilen kararın kesinleşeceği tarihe kadar teminatsız veya mahkemece uygun görülecek bir teminat karşılığında ve gerekirse masrafların giderilmek kaydıyla davalı şirketle yönetim kayyımı bu talebin de kabul görmemesi halinde ise en azından bir denetim kayyımı atanmasını talep ettiği

anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk derece Mahkemesi tarafından 24/10/2025 tarihli ara kararı ile; Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin ve yönetici kayyımı/denetim kayyım tayini taleplerinin ayrı ayrı reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf başvuru talebinde bulunan davacı vekili dilekçesinde özetle, aktif dava husumeti yönünden .... Esas sayılı dosyasını bekletici mesele yaparak ihtiyati tedbir kararı verilebileceğini, yönetici kayyım veya denetimli kayyım atanması için yeterli delilin olduğunu, kayyım atanması talepleri için bekletici mesele yapılmasını ileride doğacak mağduriyetlerinin giderilmesi gerektiğini ileri sürerek, kararın kaldırılarak, talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Talep, ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta; davacı vekili dava dilekçesinde; davalı gerçek kişilerin TTK'nın 630/2.maddesi uyarınca azli ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına şirketlerin mevcut mali yapılarının koruması ve kötü niyetli davranışların önüne geçilebilmesi amacıyla tedbiren davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına, bu talebin kabul görmemesi halinde tedbiren şirkete denetim kayyımı atanmasına,

ayrıca dava dilekçesinde bildirdiği davalı şirketlere ait taşınmazların devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiş, Yerel Mahkemenin 24/10/2025 tarihli ara kararı ile "Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin ve yönetici kayyımı/denetim kayyım tayini taleplerinin ayrı ayrı reddine" karar verilmiş, verilen 24/10/2025 tarihli ara karar davacı vekili tarafından, verilen kararın hatalı olduğu gerekçesi ile istinaf edilmiştir.

6102 Sayılı TTK 'nun 630/2. Maddesinde, her ortağın haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiştir. Ancak anılan maddede bu halde alınacak önlemlere ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Bu nedenle, limited şirket yöneticisinin azli davasında yapılan kayyım talebi hakkında ihtiyati tedbire ilişkin 6100 Sayılı HMK'nın 389 vd. Maddelerindeki genel hükümlerin uygulanması gerekir.

Yine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda, limited şirkete kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme de bulunmamaktadır. 4721 Sayılı Türk Medeni Kanunun 403/2. Maddesinde Kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı düzenlenmekte, aynı kanunun 427/4. Maddesinde de, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmektedir.

Şirketler hukukunda, şirketin Genel Kurul tarafından seçilen yönetim kurulu (limited şirketlerde müdürler) tarafından idare olunması esastır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08/03/2018 tarih ve 2016/7714 Esas, 2018/1804 Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere; Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nın sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; istinaf edenin sıfatı ve istinaf sebepleri ile sınırlı yapılan inceleme neticesinde; ticari şirketlerin kendi organları ile idaresi esas olup, davalı şirketlerin temsile yetkili müdürlerinin mevcut olduğu, organ yoksunluğu durumunun söz konusu olmadığı yönetim kayyımı ve denetim kayyımı atanmasını gerektirecek ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği, yine davanın konusunun davalı şirketler müdürlerinin haklı sebeplerle azli davası olduğu, davalı şirketler adına kayıtlı ihtiyati tedbir istenen taşınmazların davanın konusunu oluşturmadığı,

HMK 389 vd. Maddeleri gereğince taşınmazların 3. Kişilere devrini kısıtlayacak şekilde ihtiyati tedbir kararı verilmesi için aranan şartların oluşmadığı, bu hali ile HMK 389.

Maddesi anlamında ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde de isabetsizlik olmadığı , kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla, davacı vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 16/12/2025

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!