Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi E.2025/721 K.2025/1801

Davacı vekili 02/12/2024 tarihli dilekçesinde özetle; davacıların Samsun Ticaret Sicil Müdürlüğünün ....sicil numarasına kayıtlı ...'nin ortağı oldukları, davalı şirket ortaklar genel kurulunun 22/01/2016 tarih 8 sayıyla kabul edilen iç yönergesi gereği aynı tarihte davacılar tarafından davalı ...'e ithalat ihracat müdürü olarak yetki verildiğini, davalı şirketin temsilci ve yetkilileri olan davacı ile ....'ın yetkilerinin 07/05/2024 tarihi itibariyle sona erdiğini bu nedenle diğer davalıya iç yönerge verilen yetkinin hukuki dayanağının kalmadığını ve yok hükmünde olduğunu, herhangi bir karar alma yetkisinin bulunmadığını,

TTK 623/1.maddesindeki prosedürün izlenmediğini, bu kişiye ancak idari konularda yetki verildiğini, mali konularda yetki verilmediğini, şirketin organ vasfını taşımadığını, tacir yardımcısı olduğunu bu nedenle şirket adına yaptığı ve yapacağı borçlandırıcı, bağlayıcı vs.

Tüm işlemlerin geçersiz ve yok hükmünde olduğunu, davacıların Samsun 6. Noterliğinden keşide ettiği 24/10/2024 tarih ....sayılı yevmiye ihtarname ile verilen yetkilerin iptal ettiklerini, davalı ...'in müvekkillerine hesap vermediğini, defter ve bilançoları tamamen sahte, düzmece, hatalı bilgi ve belgelere dayandığını, hesap vermediğini kar payı dağıtmadığını, şirket hesaplarının düzgün tutmadığını, bilgi almasının engellediğini, özen, bağlılık ve eşit işlem yapma yükümlülüğüne aykırı davrandığını, bu nedenle TTK 630 maddesinde öngörülen haklı azlin gerçekleştiğini, şirket hakkında yapılan pek çok takip olduğunu,

SGK ve Vergi borcu bulunduğunu beyanla davalı ...'e verilen yetkinin ve temsilicilik görevinin iptaline/azline/kaldırılmasına ve yetkisiz işlem nedeniyle yapılan tüm işlemlerin geçersiz kılınmasına, işlemlerin yokluğunun tespitine ve ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır.

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın süre yönünden reddinin gerektiğini, iptali istenen kararların alındığı genel kurulun 22/01/2016 tarihli olup yasal süre içerisinde dava açılmadığını, alınan kararda usulüne uygun olarak muhalefet şerhi bulunmadığını bu nedenle dava şartı yokluğundan davanın reddi gerektiğini, müvekkil ...'in yaptığı tüm iş ve işlemler yönetim kurulu tarafından kendisine verilen yetkiler çerçevesinde yapılan iş ve işlemler olduğunu, kendisi bu iş ve işlemleri şirketin yüksek menfaati ve çıkarları doğrultusunda şirketin ve ortakların menfaatlerini koruyacak ve kollayacak bir biçimde yürüttüğünü,

davacı tarafından açılan bu davanın TTK 630. maddesindeki düzenlemeye göre bir talep olduğu kabul edilerek bu davanın görülemez olduğunu, zira davacının talep sonucu bir genel kurul kararı ile alınan temsil yetkisinin iptaline/kaldırılmasına yönelik olduğunu, bu talep sonucuna göre ise davanın TTK'nın 622.maddesi ve diğer ilgili maddelerine göre yürütülmesi gerektiğini, davalı ...'e verilen yetkinin ortaklardan bir ya da birkaçının ihtarname tebliğ edilmek suretiyle kaldırılması ya da iptal edilmesinin mümkün olmadığını, bu kişiye husumet yöneltilemeyeceğini,

davacıların açtıkları dava ile davalı şirketin zor durumda bırakarak zarar etmesini istediklerini bu nedenle payları kadar teminat alınmasını talep ettiklerini beyanla davanın reddini talep ettiği anlaşılmıştır.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk derece Mahkemesi tarafından davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf başvurusunda bulunan davacılar vekili dilekçesinde özetle, mahkemece verilen kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, adil yargılanma haklarının ihlal edildiğini, eksik incelmece sonucu hatalı karar verildiğini, davalı ...'in şirketteki müdürlüğünün eski tarihli olduğu, öze ve bağlılık yükümlülüğü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal ettiği, görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik ve ağır ihmali bulunduğundan bahisle, mahkemece verilen kararın kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır.

DELİLLER

Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, davalı şirket iç yönergesine dayalı olarak atanan sınırlı imza yetkisine haiz şirket müdürünün temsil yetkisinin TTK 623,630 maddesi gereği iptali/kaldırılması ile yapılan işlemlerin geçersiz kılınması talebine ilişkindir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır.

Somut uyuşmazlıkta; davalı şirketin 22/01/2016 tarih 8 nolu kararı ile TTK 367,371,629 maddeleri uyarınca sınırlı yetki ve temsil ilzama ait şirket iç yönergesinin kabul edilerek davalı ...'in ithalat -ihracat müdürü olarak atandığı, iş bu dava ile TTK 623 maddesindeki uyulması gereken yasal prosedürün izlenmediği ve TTK 630 maddesinde öngörülen haklı nedenle azil şartlarının gerçekleştiği ileri sürülerek davalı ...'in temsil yetkilerinin kaldırılmasının talep edildiği anlaşılmaktadır.

Yerel mahkemece "davanın reddine" dair karar verilmiştir.

Karar davacı tarafından istinaf edilmiştir.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, davalı şirketin 22/01/2016 tarih 7 sayılı genel kurul kararıyla ana sözleşmesinin temsil başlıklı 9. maddesi "...Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.

TTK 367.maddesine göre şirket yönetimi kısmen veya tamamen 3.kişiye devretmeye yetkili kılınabilir." şeklinde değiştirilerek, ayrı tarihli genel kurulun 8 nolu kararıyla şirketi sınırlı yetkiyle temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü atanması yönünde iç yönerge hazırlanarak kabul edilmiş, yönerge 25/01/2016 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve 01/12/2016 tarih .... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek,

22/01/2016 tarih .... sayılı ortaklar genel kurul kararı ile 8 sayılı iç yönergeye dayanılarak davalı ...'in TTK 629/3.maddesi delaletiyle 367, 371/7 maddeleri gereği sınırlı temsil ve yetkiye haiz ithalat ihracat müdürü olarak atandığı anlaşılmış olup, buna göre davalı ... davalı şirketin ortağı olmayıp, verilen yetkileri nazara alındığında tacir yardımcısı olduğu organ sıfatına haiz olmadığı,

bu durumda yetkilerin sınırlandırılması görevden alınması da TTK 631.maddesindeki şartların varlığı halinde mümkün olacağı, şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği taktirde ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararıyla atanıp, yetkileri genel kurul kararı ile sınırlandırılabileceği hususları dikkate alındığında yerel mahkemece verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamasına göre kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından,

davacı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 14/11/2025

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!