Birikimli oy, yönetim kurulu seçiminde azınlıkta kalan pay sahiplerinin kurul içinde temsil edilmesini mümkün kılan bir oy kullanma yöntemidir. Halka açık olmayan anonim şirketler bakımından bu yöntemin esasları ayrı bir tebliğ ile düzenlenmiştir. Klasik seçimde çoğunluğu elinde tutan grup kurulun tamamını belirleyebilirken, birikimli oyda azınlık, oy gücünü tek bir adayda toplayarak en az bir üyeliği elde edebilir.
Yöntemin Şirkete Getirdiği Değişiklik
Birikimli oy, ortaklık yapısı iki ya da üç bloktan oluşan aile şirketlerinde ve ortak girişimlerde dengeleyici bir işlev görür. Bununla birlikte yönetim kurulunun karar alma hızını etkileyebileceği için, kabul edilmeden önce şirketin karar mekanizmasının bu yapıya uygun olup olmadığı değerlendirilmelidir.
Uygulanabilmesi İçin Ne Gerekir?
Yöntem kendiliğinden devreye girmez; esas sözleşmede buna ilişkin açık bir hükmün bulunması gerekir. Esas sözleşme değişikliği ise genel kurul kararı ve tescil sürecini gerektirdiğinden, seçim yapılacak genel kurula yetişecek biçimde planlanmalıdır. Hükmün, oyların nasıl hesaplanacağı ve kullanılacağı konusunda tereddüt bırakmayacak açıklıkta kaleme alınması sonraki tartışmaları önler.
Oyun Hesaplanması ve Kullanılması
- Pay sahibinin sahip olduğu oy sayısı, seçilecek yönetim kurulu üyesi sayısıyla çarpılır.
- Ortaya çıkan toplam oy, tek bir adaya yığılabileceği gibi birden çok aday arasında da paylaştırılabilir.
- Aynı seçimde bazı oyların birikimli, bazılarının klasik yöntemle kullanılması karışıklığa yol açar; yöntem bütün seçim için tek biçimde uygulanmalıdır.
- Bölünmüş kullanımda dağıtımın toplantı tutanağına açıkça yazılması gerekir.
Toplantı Öncesi Bildirim Disiplini
Bu yöntemi kullanma iradesinin toplantıdan önce şirkete bildirilmesi beklenir. Bildirimin zamanında ve ispatlanabilir bir kanalla yapılmaması, oyun geçersiz sayılması sonucunu doğurabilir. Vekâleten oy kullanılacaksa vekâletnamenin birikimli oy kullanımını da kapsadığından emin olunmalıdır.
Hatalı Uygulamanın Sonucu
Yöntem esas sözleşmede yer almadan uygulanır, oy hesabı yanlış yapılır veya bildirim usulüne uyulmazsa, seçime ilişkin genel kurul kararının iptali gündeme gelebilir. İptal davasının süreye bağlı olması nedeniyle itirazın tutanağa geçirilmesi, sonraki aşamada önemli bir dayanak oluşturur.
Yukarıdaki değerlendirmeler genel bilgilendirme amacı taşır; şirketinizin pay yapısına ve esas sözleşmesine göre sonuçlar değişebileceğinden, karar öncesinde dosyaya özel bir inceleme yapılması yerinde olur.