Sermaye şirketlerinin asgari sermaye tutarlarına ilişkin düzenlemeler, mevcut şirketler için bir uyum yükümlülüğü doğurur. Bu yükümlülüğün göz ardı edilmesi, şirketin işleyişini doğrudan etkileyen ağır sonuçlar üretebildiği için ticari hayatta en çok takip edilmesi gereken başlıklardan biridir.
Kimler için gerçek bir yükümlülük doğar?
Yeni kurulan şirketler zaten güncel asgari tutar üzerinden tescil edilir. Asıl konu, daha önce düşük sermayeyle kurulmuş ve hâlen faaliyette olan şirketlerdir. Bu şirketlerin sermayelerini belirlenen tutara çıkarmaları ve buna ilişkin genel kurul ya da ortaklar kurulu kararını tescil ettirmeleri gerekir.
Sermaye artırımının doğru sırası
- Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin tadil metnini hazırlayın.
- Yetkili organı usulüne uygun toplantıya çağırın; çağrı ve nisap kurallarına dikkat edin.
- Artırımın iç kaynaklardan mı yoksa nakden mi yapılacağını netleştirin.
- Gerekli belgelerle ticaret siciline tescil ve ilan işlemini tamamlayın.
İç kaynaklardan yapılacak artırımda kaynağın varlığının belgelenmesi, nakdi artırımda ise taahhüt ve ödeme kayıtlarının düzeni belirleyicidir.
Süresinde yükseltmemenin sonucu
Uyum yükümlülüğünün yerine getirilmemesi basit bir eksiklik olarak kalmaz. Şirketin sona ermesine yol açabilecek nitelikte sonuçlar gündeme gelebilir; bu aşamada ortakların ve yönetimin sorumluluğu da tartışmaya açılır. Bu nedenle süre dolmadan önce yapılacak bir genel kurul, sonradan yürütülecek uzun bir düzeltme sürecinden çok daha basittir.
Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne tabi şirketler
Bazı faaliyet alanlarındaki anonim şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine bağlıdır. Bu kapsamdaki bir şirket, izin almadan yapılan bir esas sözleşme değişikliğini tescil ettiremez. Şirketin faaliyet konusu izne tabi alanlardan birine giriyorsa, sermaye artırımı gibi rutin görünen bir değişiklik bile izin süreciyle birlikte planlanmalıdır. Faaliyet konusuna sonradan izne tabi bir alanın eklenmesi de aynı sonucu doğurur.
Yönetim organı için hatırlatmalar
- Sicil kayıtlarınızdaki güncel sermaye tutarını yılda bir kez kontrol edin.
- Genel kurul çağrı usulündeki eksiklik, alınan kararın iptalini gündeme getirebilir.
- Ortaklar arasındaki pay oranı değişecekse rüçhan haklarını gözetin.
- Tescil sonrası ilan metnini kontrol edip dosyanıza ekleyin.
Bu içerik genel bilgilendirme sağlar. Sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliklerinde şirketin faaliyet konusu ve pay yapısı sonucu değiştirdiğinden, işlem öncesinde hukuki destek alınması karar kalitesini artırır.