Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2009/13803 K.2011/17564

Taraflar arasında görülen davada Aydın 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 23/06/2009 tarih ve 2008/548-2009/415 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davalı ... vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 20/12/2011 gününde davacı avukatı ... ile davalı ... avukatı ....gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkilleri ile davalılar arasında yapılan 21.05.2005 tarihli satış vaadi sözleşmesi ile müvekkillerinin sahibi olduğu Özel Menderes Hastanesi ve Sağlık Tesisleri A.Ş.’deki hisselerin tamamının 2.200.000,00 YTL karşılığı satılması için anlaşıldığını, sonraki süreçte de müvekkilleri tarafından hisse devirlerinin yapıldığını,

anılan sözleşmenin 3/a maddesinde tespit edilen satış bedelinden 900.000,00 YTL’nin teminat olarak vergi dairesi takip dosyasına alıcılar tarafından şirket adına yatırılmak suretiyle ödeneceği ve yatırılan bu paranın davalar şirket lehine neticelenip de teminat boşa çıktığı takdirde şirket yetkililerince tahsil edilerek hisseleri nispetinde satıcılara anında iadeten ödeneceğinin kararlaştırıldığını, şirket tarafından vergi dairesinden tahsilatta bulunulmasına rağmen müvekkillerine ödeme yapılmadığını, davalıların şirket tarafından tahsil edilen paradan anılan sözleşme uyarınca sorumlu olduklarını,

bu nedenle davalılara ihtarda bulunulduğunu ancak davalıların edimlerini yerine getirmediklerini, sözleşme uyarınca bu durumda müvekkillerinin uğradığı zararı % 25 fazlasıyla ödemeleri gerektiğini ileri sürerek, fazlaya ilişkin haklar saklı tutularak açılan davada yargılama sırasında yapılan ıslah ile toplam 215.632,66 TL’nin davalılardan tahsil edildiği tarihten itibaren işleyecek faiziyle ve satış vaadi sözleşmesinin 13. maddesi uyarınca doğacak faiz alacağının % 25 fazlasıyla tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili, davacıların talep ettiği paranın dava dışı şirket tarafından tahsil edilmesi nedeniyle husumetin parayı tahsil eden şirkete yöneltilmesi gerektiğini, müvekkilinin 20.10.2005 tarihinde şirket ortaklığından tamamen ayrıldığını, davaya konu paranın müvekkilinin ortaklığı sona erdikten sonra Özel Menderes Hastanesi ve Sağlık Tesisleri A.Ş.yetkilileri tarafından tahsil edildiğini, paranın tahsil edildiği tarihte ortaklığı bulunmayan müvekkilinden istemde bulunulamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ..., davaya yanıt vermemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacılar ile davalılar arasında 21.05.2005 tarihli satış vaadi sözleşmesi düzenlendiği, sözleşmede alıcılar tarafından şirket adına yatırılan paraların teminat boşa çıktığında şirket yetkililerince tahsil edilerek hisseleri nispetinde satıcılara ödenmesinin kararlaştırıldığı, davalı ...’ün sözleşmenin tarafını oluşturması nedeniyle şirketten ayrılsa dahi sözleşmenin kendisini bağlayacağı, bu nedenle husumet itirazının yerinde olmadığı,

vergi borcuna mahsup edildikten sonra şirkete ödenen paranın davalılardan tahsilinin gerektiği, ancak davacıların % 25 fazlasıyla ödenmesi yönündeki isteklerinin faize faiz işletilemeyeceğinden reddinin gerektiği sonucuna varılarak, davanın kısmen kabulü ile 206.700,66 TL’nin temerrüt tarihi olan 21.06.2008 tarihinden itibaren davalı ...’den, temerrüt tarihi olan 18.06.2008 tarihinden itibaren davalı ...’dan, 8.932,66 TL’nin de temerrüt tarihi olan 20.02.2009’dan itibaren (ıslah tarihi) işleyecek yasal faiziyle birlikte her iki davalıdan tahsiline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile esasen davaya konu meblağın davacılar tarafından davalılara satılan şirket hisselerinin bakiye satış bedeline ilişkin olup, taraflar arasında yapılan satış vaadi sözleşmesinde şirket adına teminat olarak yatırılan sözkonusu paranın davacılara ödenmesinin şirketin bu parayı geri alması koşuluna bağlandığı, anılan sözleşmede satış bedelinin ödenmesinden davalıları ibra eden bir kaydın da yer almadığı,

sözleşmede sözleşme hükümlerinin yerine getirilmesinden sözleşme taraflarının sorumlu olduğunun açıkça belirtildiği, bu durumda sözleşmenin amacına uygun olarak yapılan yorumun da mahkemece varılan kabulü doğrular nitelikte bulunmasına göre, hükmü temyiz eden davalı ... vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.