Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2009/14699 K.2011/7076

Taraflar arasında görülen davada Ankara 9.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.04.2009 tarih ve 2008/115-2009/219 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin eski ortağı olduğunu, 29.06.2005 tarihinde 95 hissesini dava dışı ...'e, 5 hisseyi ise ...'e devrettiğini, aynı tarihli taahhütnamede şirket adına kayıtlı aracın borcu bittikten sonra kendisine verilmesine karar verildiğini, ayrıca aracın davacının kullanımında olduğu sırada kaza yaptığını, aracın kasko sigortasının bulunduğunu, ancak davalının gerekli evrakları vermemesi nedeniyle hasar miktarını kendilerinin karşıladığını ileri sürerek, aracın davacı adına kayıt ve tescilini, bu mümkün olmazsa bedeli olan 27.000 TL'nın ve araç hasar bedeli olarak ödediği 4.300 TL'nın faiziyle birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, taahhütnamenin sahte olarak düzenlendiğini, davacının hisselerini aktif ve pasifleriyle birlikte devrettiğini, şirketin borcu bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin hukuken ayrı tüzel kişiliği bulunduğu, şirket müdürünün hisse devreden kişiye, şirkete ait aracı bedelsiz olarak vermeyi taahhüt etmesinin geçerli olmadığı, hasar bedelinin sigorta şirketinden talep edilmesinin davalının takdirinde bulunduğu, davacının davalı şirketi böyle bir davranışa zorlayamayacağı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin aşağıdaki bendin dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.

2- Dava, limited şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istenime ilişkin olup, davacı taraf şirkette bulunan 100 adet hissesini dava dışı ... ve ...’e devretmiştir.

Dava dilekçesinde davacı taraf devir ile ilgili şirket kaşe ve imzalı taahhütname isimli belge verildiğini, anılan belgede şirkete ait aracın borcu bittikten sonra davacıya devredileceğinin taahhüt edildiğini iddia etmiş, mahkemece, davacının hisselerini dava dışı kişilere devrettiği, hisse devir bedelinin bu kişilerden alınması gerektiği, şirketin ayrı bir tüzel kişiliği bulunduğu, şirket müdürünün devraldığı hisse nedeniyle, şirkete ait aracı davacıya vermeyi taahhüt etmesinin hukuken geçerli olmadığından bahisle davacının talebinin reddine karar verilmiştir.

Kural olarak sözleşmenin nispiliği ilkesi gereğince, davacı ile dava dışı şirket ortakları arasındaki devir sözleşmesine taraf olmayan davalı şirket yönünden, anılan taahhütname geçerli değildir.

Ancak, limited şirketi temsile yetkili müdürün şirketi temsilen 3. kişinin fiilini taahhüt mahiyetinde taahhütname vermesi mümkündür veya temsilcisi, ancak şirket maksat ve konusuna göre her nevi iş ve hukuki işlemleri şirket adına yapmaya yetkilidir. Bu itibarla, şirket kaşesi ile şirket yetkilisi ...’ün altında imzasının bulunduğu taahhütname isimli belgenin, şirketin 3. kişinin fiilini taahhüd olarak kabul edilerek, taahhüde konu araç hakkında bir karar vermek gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir..