Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2009/1653 K.2010/7096

Taraflar arasında görülen davada Adana Asliye 2.Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15.07.2008 tarih ve 2007/460-2008/324 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalılardan ... ile müvekkillerinin murisi ...'ın davalı şirketin ortağı olduğunu, müvekkillerinin murisi ...'ın 01.10.2006 tarihinde vefat etmesi üzerine mirasçıların şirket ortaklığına devam etmeyeceklerini şifaen diğer ortak ve yetkili ...'a bildirdiklerini, davalının olumlu cevap vermediğini, şirketin mali durumunun kötüye gitmesi, vergi borçlarının ödenmemesi, sosyal güvenlik primlerinin yatırılmaması gibi olumsuzlukların davalı ...'ın kusurundan kaynaklandığını, müvekkillerinin ihtarname göndererek şirketin tasfiyesini talep ettiklerini, ancak davalının çözüm üretmediğini ileri sürerek, Teknokom Kompresör Soğutma San.Tic. Ltd. Şti'nin feshine, fesih işlemlerinin atanacak tasfiye memuru vasıtasıyla yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davacıların şirket hisselerini devir isteğini beyan etmelerine rağmen yasal yükümlülüklerini yerine getirmeden işlem yapma çabası içinde olduklarını, mirasçılık hükümleri gereği murisin tüm hak ve borçlarına sahip olduklarını, müvekkilinin şirket feshini değil hisse devri talebinin dikkate alınmasını istediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin mali durumunun kötüye gitmesi, vergi borçlarının ödenmemesi, sosyal güvenlik primlerinin ödenmemesi gibi kötü yönetime delil gösterilen olguların somut gerçeklerle uyuşmadığı, şirketin vergi borcu bulunsa da şirketin sermayesini koruyup özvarlığını arttırmasının bu borcun ödenebilir olduğunu gösterdiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.