Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/10724 K.2012/2716

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25.02.2010 tarih ve 2007/768-2010/63 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 21.07.2007 tarihli genel kurul da şirket karının dağıtılmaması, sermayenin bir kısmının dağıtılmayan kardan ve ortaklardan nakden ödeme suretiyle artırılması ve yönetim kurulu üyelerinden birisine 7500 TL diğerlerine ise 2500 TL ücret ödenmesine karar verildiğini, oysa şirketin ana gayesinin kar elde etmek ve dağıtmak olduğunu, 2002 yılından beri karın dağıtılmadığını, yine sermayenin artırılması durumunda mali durumu uygun olmayan ortakların artırıma katılamayacağı,

bu durumda artırımın ya diğer ortaklara tahsis edileceğini ya da dışarıdan yeni ortak alınmak suretiyle müvekkilinin zarara uğratılacağını, ayrıca yönetim kurul üyelerine ayrı ücret verilmesinin de kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurulda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, şirketin öz kaynaklarının yetersiz olduğunu, bankalardan kredi kullanımında güçlüklerle karşılaşıldığını, siparişleri zamanında karşılayamadıklarını, karın dağıtılmaması ve sermayenin artırılmasının gerekli olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, yatırım amaçlı olarak şirketin sermaye artırımına gitmesinin ve yabancı kaynaklı finansman ihtiyacını azaltmak için kar dağıtmamasının kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, yönetim kurulu üyelerine farklı ücret verilmesinde davacının menfaatini zedeleyen bir durum bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

21,15 H · 17,15 PH · 04,00 BK 28/02/2012-Y.K