Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/14410 K.2012/6329

Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28/04/2010 tarih ve 2007/58-2010/252 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili,davalı şirketin cirosunda 2006 yılında düşüş yaşandığını, şirket genel kurul toplantısının usule aykırı olduğunu, kurulda hiç bir konunun yeterince müzakere edilmediğini, toplantının baskı altında geçtiğini ileri sürerek, davacıların ortağı oldukları davalı Hedef Konfeksiyon ve Tekstil Dış Ticaret AŞ nin 27.07.2007 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptalini ve uygulamalarının tedbir yolu ile durdurulmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacı Tektim ile Umberto’nun muhalefetlerini zapta geçirmediği için dava açma haklarının bulunmadığını, toplantıda alınan kararların her birinin TTK.

381. maddesi gereğince hangi sebeple iptal edilmesi gerektiğini belirtmek zorunda olduklarını, bütün ortakların olduğu gibi davacıların da TTK 362. madde uyarınca bilanço, kar-zarar hesabı, faaliyet raporu ve denetçiler raporunun toplantıdan 15 gün önce şirket merkezinde tetkikine hazır bulundurulduğunu, TTK 363/II hükmü gereğince davacıların şirketin defter ve yazışmalarını ancak genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun kararı ile inceleme haklarının bulunduğunu, çağrının yasal gereklere uygun yapıldığını, genel kurulun baskı altında yapıldığı iddiasının asılsız olduğunu,

kötü yönetim iddiasının iptal davası ile ilgisinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacılardan Tektim Tekstil Pazarlama Ltd Şti ve ...'nin muhalefetlerini zapta geçirmedikleri için iptal davası açma haklarının bulunmadığı, genel kurul toplantısına çağrı usulünde yasaya aykırı bir yönün bulunmadığı, şirket kayıtlarının usulüne uygun tutulduğu, bilgi alma haklarının davacılar tarafından kullanılmasında yönetim tarafından kısıtlama yapıldığı konusunda delil bulunmadığı, bilançonun onaylanması kararında TTK' nun 381. maddesinde sayılan yasaya, ana sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırılık nedenlerinden hiç birisinin bulunmadığı,

sonuç itibarı ile 27.07.2007 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirecek bir nedenin saptanmadığı gerekçesiyle, davacı ... Ltd Şti.nin davasının esas yönünden, diğer davacılar Tektim Tekstil Pazarlama Ve Tic Ltd Şti ile ...'nin muhafetlerini zapta geçirtmedikleri için iptal davası açma hakları bulunmadığından usul yönünden reddine karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.