Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/14614 K.2012/5155

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 46. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 29.04.2010 tarih ve 2009/26-2010/161 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirket ortaklarından...'nın 2003 tarihinde vefatı sonucu davalı şirket hisselerinin müvekkillerine geçtiğini, müvekkillerinin ortaklar kurulu toplantılarına çağrılmadığını, toplantılardaki imzaların müvekkillerine ait olmadığını, müteveffanın ölümünden sonra alınan kararların tümünün yok hükmünde olduğunu ileri sürerek 2003 tarihinden itibaren yapılan ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde sayılmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, şirket ortağı davacıların dava konusu olan ortaklar kurulu kararlarından haberdar ve bilgi sahibi olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm kanıtlara göre iptali talep edilen Kerim İnandı'nın 5 yıl süreyle müdür atanmasına dair 06.11.2008 tarih 26 sayılı kararda, davacı...nın herhangi bir imzasının bulunmadığı, diğer tüm kararların 20 payı temsil eden tüm ortakların iştiraki ile yapıldığı, bu kararlardaki ...imzasının adı geçen davacıya ait olmadığı, 22.12.2005 tarih 19 sayılı karar hariç diğer kararlardaki ... ismine atfen atılan imzaların da davacı ...'ya ait olmadığı,

böylece TTK.nun 538/son maddesi içeriğine göre çağrısız genel kurul yapma şartlarına riayet edilmeksizin ortaklar kurulunun toplandığı ve kararların alındığı gerekçesiyle Davalı...İşletmesi Ltd.Şti.'nin 13.11.2003 tarih ve 11/2 sayılı, 12 sayılı, 13 sayılı , 21.11.2003 tarih ve 14 sayılı, 15.12.2003 tarih ve 15 sayılı, 20.04.2004 tarih ve 17 sayılı, 21.06.2005 tarih ve 18 sayılı, 22.12.2005 tarih ve 19 sayılı, 02.01.2006 tarih ve 20 sayılı,18.05.2006 tarih ve 21 sayılı, 14.05.2006 tarih ve 22 sayılı, 28.11.2006 tarih ve 23 sayılı ve 24 sayılı kararlarının hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.