Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/3332 K.2011/14443

Taraflar arasında görülen davada Denizli Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23/12/2009 tarih ve 2009/393-2009/407 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucusu olduğunu, aynı zamanda şirket anasözleşmesi ile şirket müdürü olarak tayin edildiğini, diğer şirket ortaklarının müvekkilinin katılmadığı ortaklar kurulu toplantısında müvekkilini müdürlük görevinden azlettiklerini, TTK'nun 161. maddesine göre ortaklık sözleşmesi ile idare ve temsil yetkisi verilen ortağın temsil yetkisinin ortaklar kurulu tarafından geri alınamayacağını, şirket ortakları arasında husumet bulunduğunu, söz konusu kararın müvekkilini ve şirketi zarara uğratma kastıyla alındığını ileri sürerek, davalı şirketin ortaklar kurulunun 22.08.2009 tarih ve 27 nolu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının müvekkili şirketin ortağı olduğunu ve 22.08.2009 tarihine kadar müdürlük görevini yürüttüğünü, şirketin ön muhasebesinden sorumlu davacının oğlunun hesaplarda hile yaparak menfaat temin ettiği şüphesi üzerine yapılan incelemede davacının davranışlarının diğer ortaklar üzerinde kuşku uyandırdığını, 22.08.2009 tarihli ortaklar kurulunda davacının müdürlükten azledildiğini, davacının müdürlük görevinin ortaklar kurulu kararına dayandığını, bu nedenle ortaklar kurulu kararı ile müdürlükten azil edilebileceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirketin anasözleşmesi ile 04.01.1996 tarihinde 10 yıllığına şirket müdürü olarak atandığı, 10 yıllık süre dolmadan şirket unvanında yapılan değişiklik sonrası davacının 26.04.2004 tarihli kararla müdür olarak görevlendirildiği, bu kararda davacının da imzasının olduğu, davacının müdürlük görevini anılan ortaklar kurulu kararına dayalı olarak yürüttüğü, 22.08.2009 tarihli ortaklar kurulu kararı ile davacının müdürlükten azledildiği, bu işlemin yasaya ve anasözleşmeye aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.