Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/6472 K.2011/16855

Taraflar arasında görülen davada Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/02/2010 tarih ve 2009/409-2010/38 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, şirketin 18.07.2009 tarihli olağan genel kurulunda alınan, bilançonun ve gelir tablosunun tasdiki, yönetim kurulunun ibrası, kar dağıtımının 150.000 Tl ile sınırlı tutulması ve yönetim kurulu üyelerine taşınmaz alım ve satımı hususunda yetki verilmesine dair 4,5,6 ve 9 nolu kararlarının yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların iptalini istedikleri genel kurul toplantısına katıldıkları, ancak toplantı tutanağına karara muhalif kaldıklarını açık ve anlaşılır bir şekilde ileri sürmedikleri, iptalini istedikleri kararlara muhalefetlerini içeren bir dilekçeyi de sunmadıkları, TTK'nın 381. maddesinde belirtilen muhalefet koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve TTK'nın 329/sonuncu maddesine göre her ne kadar şirketçe devralınan payların umumi heyette temsili caiz olmayıp, daval şirket tarafından emredici bu hükme aykırı olarak genel kurulda bu payları temsilen oy kullanılmışsa da, kullanılan oyların genel kurulda alınan kararların kabul ve red oranına hiçbir etkisinin bulunmadığının anlaşılmış olmasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazların reddi ile kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir.