Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/6818 K.2010/8422

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 4.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 08.05.2008 gün ve 2006/390 - 2008/252 sayılı kararı onayan Daire’nin 25.02.2010 gün ve 2008/11148 - 2010/2127 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 31.05.2006 tarihli olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararının geçerli olmadığını, anılan genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının kanuna ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğunu, ortaklığın mali durumu gerektirmediği halde alınan sermaye artırımı kararı ile müvekkilinin pay oranının küçültülmesinin amaçlandığını, şirketin sermaye artırımına ihtiyacının olmadığını,

ayrıca TTK’nun 348. maddesine dayalı özel denetçi tayin edilmesine ilişkin istemlerinin de söz konusu genel kurulda reddedildiğini, özel denetçi atanması için gerekli koşulların oluşmuş bulunduğunu ileri sürerek, 31.05.2006 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların toplantı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının usulsüzlüğü nedeniyle iptaline, bu nedenle iptaline karar verilmediği takdirde esas sermaye artırımına ilişkin kararın kanuna ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılığı nedeniyle iptaline ve özel denetçi tayinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın istemiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, çağrıda yapılan usulsüzlüğün başlı başına genel kurul kararlarının iptalini gerektirmediği, sermaye artırımının şirketin hacmine göre uygun olduğu, herhangi bir kötüniyet unsurunu barındırmadığı, davacının özel denetçi tayinine yönelik istemi konusunda kesin ve inandırıcı bir kanıtın da dosyaya sunulmamış olduğu gerekçesiyle davanın reddine ilişkin olarak tesis ettiği karar, davacı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır.

Davacı vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.

Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.