Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2010/7039 K.2011/16991

Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 1.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25.12.2009 tarih ve 2009/103 - 2009/978 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin 04.11.2008 tarihli genel kurul toplantısında tasfiyeye yönelik olarak alınan kararın objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, iptal davası açmak için karara muhalif kalarak durumu tutanağa geçirtmek gerektiğini, davacıların red oyu kullanmadan genel kurul toplantısından ayrıldıklarını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, TTK'nun 381. maddesine göre genel kurul toplantısına katılan pay sahibinin söz konusu genel kurulda alınan karara karşı iptal davası açabilmesi için öncelikle genel kurulda alınan karara muhalif kalması ve muhalefetini zapta geçirtmesi gerektiği, davacı ...'ın diğer iki davacıyı da temsilen toplantıya katıldığı ancak tasfiyeye ilişkin karar alınmadan önce toplantı mahallini terk ettiği, dolayısıyla TTK'nun 381. maddesine uygun olarak genel kurulda red oyu kullanmadan ve muhalefetini tutanağa geçirtmeden toplantıyı terk ettiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.