Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/1198 K.2012/7413

Taraflar arasında görülen davada Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/06/2010 tarih ve 2009/240-2010/333 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalı şirketin iki ortaklı iken ortaklarından ...'in vefatı ve sonrasında yasal mirasçılarının mirası reddetmeleri ile tek ortaklı kaldığını, böylece şirketin TTK.'nun 434/5. maddesi gereğince infisah ettiğini, tek ortak kalan ...'nın bir kısım hisselerini davalılar ... ile ...'e devrettiğini, şirkete taahhüt edilen sermayenin konulmadığını ileri sürerek; davalı şirketin TTK.'nun 434/2 ve 434/3. maddelerine göre 2006 yılı ya da öncesinde infisah ettiğinin tespitini, davalılar ...'ın şirket ortağı olmadıklarının tespitini, şirkete kayyım tayinini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirket temsilcisi, davacıların davalı şirketle bir ilgilerinin bulunmadığını, iyiniyetli olmadıklarını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Diğer davalılar davaya cevap vermemişlerdir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; TTK.'nun 549. maddesinin 4. bendinde belirtildiği üzere ortaklardan birinin talebi üzerine ve haklı sebeplerle mahkeme kararı ile limited şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilebileceği, şirket ortağı olmayan 3. kişi konumundaki davacıların şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini isteyebileceklerine dair yasal düzenleme bulunmadığı gerekçesiyle, davanın davacıların taraf sıfatı bulunmadığından aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.

Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.