Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/12399 K.2013/277

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.03.2011 tarih ve 2009/86-2011/186 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili asıl davada, davalı şirketin 17.10.2008 tarihinde yapılan 2007 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan faaliyet ve denetçi raporlarının onayı, bilanço ve kâr/zarar cetvellerinin onayı, yönetim kurulu ve denetçilerin ayrı ayrı ibrası, yeni denetçi seçilmesi ve 2007 yılı kârının dağıtılmayacağına ilişkin olarak alınan 3, 4, 5, 6 ve 7 numaralı kararların iptaline, davalı şirkete özel denetçi ile kayyım heyeti atanmasına karar verilmesini;

birleşen davada ise davalı şirketin 29.06.2009 tarihinde yapılan 2008 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan faaliyet ve denetçi raporlarının onayı, bilanço ve kâr/zarar cetvellerinin onayı, yönetim kurulu ve denetçilerin ayrı ayrı ibrası, yeni denetçi seçilmesi ve 2008 yılı kârının dağıtılmayacağına ilişkin olarak alınan 4, 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararların iptaline, davalı şirkete özel denetçi ile kayyım heyeti atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacılar tarafından iptali talep edilen genel kurul kararlarının tamamının ana sözleşmeye, usul ve yasaya uygun olarak alındığını savunarak, davaların reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davaya konu 17.10.2008 tarihli 2007 yılı genel kurul toplantısında alınan 5 numaralı kararla yönetim kurulu üyelerinin ibra edildikleri, bu oylamaya ibrasına karar verilen yönetim kurulu üyelerinin de iştirak ettikleri ve oylarının sonuca etkili olduğu, TTK'nun 374/2. maddesine aykırı olarak alınan bu kararın iptalinin gerektiği, 29.06.2009 tarihinde yapılan 2008 yılı genel kurul toplantısının 6.maddesinde, yönetim kurulu üyeleri için ayrı ayrı yapılan ibra oylamasında kabul ve red oylarında eşitlik olduğundan ibra kararı alınmadığı,

davacıların davaya konu ettikleri genel kurul kararlarından yalnızca 2007 yılı toplantısında alınan 5 numaralı yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın yasaya aykırı olarak alındığı, iptali istenen diğer kararların alınmasında usul ve yasaya uyulduğu, oy çokluğu ile kararlar alındığı gerekesiyle; asıl davanın 17.10.2008 tarihli genel kurulda alınan beş nolu yönetim kurulunun ibrasına ilişkin gündem maddesi yönünden kabulüyle; bu maddenin iptaline, asıl dava yönünden fazlaya ilişkin istemin ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.