Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/3216 K.2012/9655

Taraflar arasında görülen davada Manavgat 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 15.06.2010 tarih ve 2007/25-2010/502 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, ...'ın şirketin yönetim kurulu başkanı ve ...'ında ikinci başkanı olduğunu, Manavgat 1.Asliye Hukuk Mahkemesi kararı ile ...'ın murakıp olarak atandığını, 22/12/2006 tarihinde davalı şirketin genel kurul toplantısına 190/300 hisse sahibi yönetici ...ve ...'ın katıldığını, genel kurula katılanların oy birliği ile karar aldığını, yöneticilerin kendi kendilerini ibra ettiğini, genel kurul kararlarının TTK hükümlerine aykırı olduğunu, genel kurul toplantı çağrısının da usulüne uygun olmadığını, usulüne uygun tebliğ de yapılmadığını ileri sürerek 22/12/2006 tarihli genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, davalı şirketin yönetim kurulu başkanının ..., ikinci başkanının ... muhasip üyenin ... olduğu, 22/11/2006 tarihli yönetim kurulu kararı ile 22/12/2006 tarihinde olağanüstü mali genel kurul toplantısı kararı alındığı, yönetim kurulunun ...'ın yokluğunda bu kararı aldığı, üç kişiden oluşan yönetim kurulunun karar alabilmesi için T.T.K.'nun 330. md/1.f uyarınca üç yönetim kurulunun üyesinin de hazır bulunması gerektiği, bu haliyle genel kurul yapılmasına ilişkin kararın geçersiz olduğu, davacıların genel kurula katılmadıkları ve bu şekilde usulü şartların yerine getirilmediği gerekçesiyle davanın kabulüne 22/12/2006 tarihli genel kurul ve bu genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.