Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2011/7359 K.2012/14052

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30/12/2010 tarih ve 2010/408-2010/791 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin öncesinde ortağı ve müdürü olduğu dava dışı Jest Turizm Danışmanlık ve Bilişim Hizmetleri Tic. Ltd. Şti.'ndeki hisselerini, anılan şirketin diğer ortağı ile üçüncü bir kişiye devrederek şirket ile ilgisini kestiğini ancak daha sonra halen belirtilen şirketin müdürü olarak gözüktüğünü farkettiğini, ortaklığın son bulması ile birlikte yeni bir atama yoksa müdürlük sıfatının son bulması gerektiğini, davalı tarafından bu taleplerinin kabul edilmediğini ileri sürerek, müvekkilinin anılan şirketteki müdürlük görevinin, ortaklığın son bulması ve bu durumun sicile işlendiği tarih, her halükarda ihtarname tarihi itibariyle sona erdiğine ve sicile işlenmesine, davalı tarafından verilen 04.06.2010 tarihli kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, TTK'nun 511. maddesi gereğince müdürlükten istifanın tescili ve yerine yapılacak atamaya ilişkin bir ortaklar kurulu kararına ihtiyaç bulunduğunu, kararın tescilinin de yine ortaklar ve şirket yetkilisince istenebileceğini, müdürlükten istifa eden ortağın bu konuda bir talep yetkisinin bulunmadığı belirterek davanın reddini savunmuştur.

Mahkemece, iddia, savunma ve TTK'nun 30, 33, 36, 510, 511. maddelerine göre davacının, dava dışı limited şirketin müdürlüğünden istifa etmediği, istifa etmiş olsa dahi istifanın tescili ve yerine yapılacak atamaya ilişkin bir ortaklar kurulu kararının gerektiği, bunun ise, ancak dava dışı şirket ortaklarınca yerine getirilebilecek olup, kararın tescilinin de, yine ortaklar ve şirket yetkilisi tarafından istenebileceği, bu nedenle davacının bu konuda talep yetkisinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.