Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/13408 K.2013/12539

Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28/03/2012 tarih ve ...sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin % 49 hissesine sahip olduğunu, davalı şirket tarafından 30.06.2009 tarihinde Şirket Olağan Genel Kurulu Toplantısının yapılacağı yönünde müvekkiline tebligat gönderildiğini, ancak şirket ortaklarından... ve Şirket ...tarafından tutulmakta olan şirket defterlerinin müvekkiline gösterilmediği gibi herhangi bir bilgi ve belge de verilmemesi nedeni ile müvekkilinin şirketin mali durumundan bihaber olduğunu, bu şekilde davranan diğer şirket ortaklarının müvekkilini pasifize etmeye çalıştığını,

müvekkilinin iyi niyetli olarak şirketin hiçbir kayıt ve defterlerini inceleyemediğini belirterek inceleme yapmak üzere toplantının 1 ay sonraya ertelenmesini talep etmesine rağmen müvekkilinin bu talebinin reddine karar verilerek şirket müdürlüğünden azledildiğini ileri sürerek genel kurul toplantısında toplantının 1 ay süre ile ertelenmesi talebinin reddine ve müvekkilini müdürlükten azline dair alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacının bilançonun tasdiki hakkındaki müzakerelerin geriye bırakılmasını değil, ticari defter ve kayıtları inceleyemediği gerekçesi ile toplantının 1 ay sonraya bırakılmasını talep ettiğini, bu talebin TTK 'ın 377 maddesine aykırı olduğunu, ayrıca genel kurulda bilançonun tasdiki konusunda herhangi bir karar alınmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemce iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca davalı şirketin 30.06.2009 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda genel kurulun açılışı sırasında davacı ...'nın TTK 377 maddesine göre toplantının 1 ay süre ile ertelenmesini talep ettiği, ancak talebin oy çokluğu ile red edildiği, oysa TTK 377 maddesine göre en az % 10 hisseye sahip ortaklardan birisinin toplantının 1 ay ertelenmesini talep etmesi halinde toplantının 1 ay ertelenmesinin emredici hüküm olduğu,

davacının şirket müdürlüğünden azline ilişkin gündem maddesinin bilançonun tasdiki ile ilgisi olmadığı ve usulüne uygun olarak karar alındığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne davalı şirketin 30.06.2009 tarihli olağan Genel Kurul toplantısında 1. nolu kararı ile alınan toplantının 1 ay sonrasına ertelenmemesine ilişkin kararın iptaline, davacının şirket müdürlüğünden azline ilişkin alınan kararın iptali için açılan davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı şirket vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.