Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2012/15724 K.2012/20292

Taraflar arasında görülen davada Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/07/2012 tarih ve 2011/550-2012/354 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin % 49, davalının % 51 hisseye sahip olmak üzere 01.10.2010 tarihinde ana sermayesi 25.000 TL olan "Uymanlar Grup Yapı İnşaat Orman Ürünleri Otomotiv Emlak Tarım Petrol Metal İthalat İhracat San. Tic. Ltd.

Şti"ni kurduklarını, müvekkilinin şirketin imza yetkili sorumlu müdürü iken görevini 2011 Nisan ayında davalıya devrettiğini, davalıya tam yetki ile 12.10.2010 tarihinde genel vekaletname verdiğini, ancak davalının zaman içinde şirket için lazım olduğunu söyleyerek müvekkilinin 40.000,00 TL’sını harcattığını, paravan bir şirket kurarak şirketin faaliyet alanında çalışmalar yaptığını, şirketi gereksiz yere borçlandırdığını, müvekkilini şirket işlerine karıştırmadığını ileri sürerek, limited şirketin TTK'nun 549/4. maddesi gereğince muhik nedenlerden dolayı feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacı iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davacının şirket parasını kendi şahsi hesabına aktardığını, bu nedenle müdürlük görevinden ayrılmak zorunda kaldığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, iki ortaklı limited şirkette davacı ve davalı arasındaki güven ilişkisinin kaybolduğu, şirketin gayesinin gerçekleştirilmesi bakımından ortakların bir araya gelerek şirket yönetim ve denetimi konusunda uzlaşma sağlamalarına olanak kalmadığı, davalı vekilinin beyanlarında davalı tarafından da davacı ile birlikte ortaklık ilişkisinin sürdürmek istemediğinin belirtildiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.